关于孚能科技（赣州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
上海证券交易所：
根据贵所《关于孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕97号）（以下简称“审核问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）会同孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”、“公司”或“发行人”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询回复中的简称或名词释义与《募集说明书（修订稿）》中的相同。
二、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件的修订、补充
三、本问询回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
目 录
问题 1. 关于前募项目 ...... 4
问题 2. 关于本募项目 ...... 7
问题 3. 关于发行人经营业绩下滑 ...... 34
问题 4. 关于本募项目收益测算 ...... 49
问题 5. 关于补充流动资金...... 63
问题 6. 关于财务性投资...... 75
问题 7. 关于客户变动较大...... 84
问题 8. 关于应收账款及现金流 ...... 102
问题 9. 关于存货 ......116
问题 10. 关于客户产品召回 ...... 122
问题 11. 关于诉讼纠纷...... 125
问题 12. 关于其他 ...... 129
保荐机构总体核查意见...... 135
问题1. 关于前募项目
申请文件：截至2021年7月，IPO募投项目年产8GWh锂离子动力电池项目
（孚能镇江三期工程）的资金投入比例为6.34%。
请发行人说明：（1）截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例较低原因及合理性；（2）前募项目是否按计划投入，是否存在延
期，在2022年能否达到可使用状态。
请申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前，前募项目的建设进度及资金情况；资金投入比例较低原因及合理性
（一）前募项目的建设进度及资金情况
公司首次公开发行募集资金总额 340,472.96 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额为 322,450.73 万元，并于 2020 年 7 月全部到位。
前次募投项目为年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）。发行人前次募投项目具体实施计划如下：
项目 T+1 T+2 T+3
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
工程施工
设备采购
设备安装、调试
生产线投产
截至本问询回复出具之日，发行人前次募投项目实施进度属于上表中“T+2”的第二季度，前次募投项目投向未发生变更，工程施工与项目实施进度计划基本一致；部分设备已采购到位，后续公司将按原计划继续进行设备采购及设备安装与调试。
截至 2021 年 11 月 30 日，前次募集资金投资项目资金投入情况如下：
单位：万元
募投项 项目 募集资金承 各期间投入计划 累计已投入
目名称 总投资 诺投资总额 T+1 T+2 T+3 货币 票据 小计 投入
支付 支付 占比
年产
8GWh
锂离子 283,682.66 262,450.73 33,723.07 168,541.75 81,417.84 29,642.32 93,948.08 123,590.40 47.09%
动力电
池
补充流 60,000.00 60,000.00 - - - 60,000.00 - 60,000.00 100%
动资金
合计 343,682.66 322,450.73 89,642.32 93,948.08 183,590.40 56.94%
截至 2021 年 11 月 30 日，公司前次募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池”
建设处于实施计划的“T+2”的第二季度，已实际投入资金累计达 123,590.40 万
元（其中票据支付 93,948.08 万元）,投入占比为 47.09%；前次募投项目“补充流
动资金”60,000 万元已使用完毕。
公司前次募集资金已累计使用 183,590.4 万元，投入占比为 56.94%，公司前
次募集资金按计划投入使用。
（二）前期募集资金投入比例较低的原因及合理性
截至 2021 年 7 月 31 日，公司年产 8GWh 锂离子动力电池募投项目资金货
币支付 16,633.94 万元（比例为 6.34%），同时进行票据支付 34,214.16 万元（比
例为 13.04%），合计投入比例为 19.37%。
年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）项目计划投资金额如
下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 建设投资 53,528.68 18.87%
2 设备投资 193,852.00 68.33%
3 预备费 12,369.03 4.36%
4 铺底流动资金 23,932.94 8.44%
合计 283,682.66 100%
由于“年产 8GWh 锂离子动力电池”项目建设第一年主要是建设投资（工程
施工），计划投资金额为 53,528.68 万元，占比相对较低，因此前次募投项目建设
前期募集资金投入金额较低具有合理性。
二、前募项目是否按计划投入，是否存在延期，在 2022 年能否达到可使用
状态
截至 2021 年 11 月 30 日，公司前次募投项目建设处于实施计划的“T+2”的
第二季度，已实际投入资金累计达 183,590.4 万元（其中票据支付 93,948.08 万元）投入占比为 56.94%。公司前次募投项目资金按计划投入使用，不存在延期的情况。发行人募投项目工程施工与项目实施进度计划基本一致。同时部分设备已采购到位，后续公司将按原计划继续进行设备采购及设备安装与调试。公司预计 2022 年底项目达到可使用状态。
综上所述，发行人前次募投项目投向未发生变更且按计划实施投入，不存在延期情形，预计2022年底达到可使用状态。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了前次募集资金到位的《验资报告》，核查前次募集资金到位情况；
2、获取并抽查了募集资金使用相关支付凭证等资料，核查前次募集资金使用情况；
3、获取并查阅了前次募集资金《可行性研究报告》《招股说明书》，了解前次募集资金的投资计划；
4、获取并查阅了前次募集资金通过票据进行支付的支付凭证，核查票据支付情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、截至2021年11月30日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划实施投入，资金投入比例较低是由于前期主要为建设投资（工程施工）计划投资
金额较低，具有合理性；
2、截至2021年11月30日，前次募投项目按计划投入中，不存在延期情况，预计2022年底前能达到可使用状态。
问题 2. 关于本募项目
根据申请文件：（1）本次募投项目高性能动力锂电池项目，项目达产后将实现年产 12GWh 动力电池系统的生产能力，项目的总投资额为 525,625.9 万元，拟以募集资金投入金额为 460,000 万元；前次募集资金投入 283,682.66 万元用于年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）。本次募投项目单位产能对应的投资金额显著高于前次募投项目；（2）发行人的技术路线为三元软包动力电池，在新产品上市以前，技术路线和产品线较为单一；近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线。
请发行人说明：（1）对比 IPO 募投项目测算，分析该项目投资数额的测算依
据、测算过程；设备购买的必要性及价格的公允性；建安工程、土地使用费的单价及面积的合理性；单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因；（2）发行人现有及规划动力电池产能的布局地点和产能、技术路线规划安排；本项目与IPO 募投项目“年产 8GWh 锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”的技术路线、应用领域及目标客户的关系；（3）三元软包、磷酸铁锂等相应技术路线动力电池市场份额变化情况及预计市场规模；（4）结合发行人产能安排、产能利用率及产销率、技术及价格竞争优劣势、发行人市场份额，在手订单、行业技术路线发展趋势等量化分析新增产能的消化措施；（5）本项目土地、环评批复进展情况。
请申报会计师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、对比 IPO 募投项目测算，分析该项目投资数额的测算依据、测算过程；
设备购买的必要性及价格的公允性；建安工程、土地使用费的单价及面积的合理性；单位产能投资额与 IPO 募投项目差异较大的原因
本次“高性能动力锂电池
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