东吴证券股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提
信用减值损失及 2021 年第三季度报告有关事项的问询函》的
核查意见
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）于
2021 年 10 月 29 日收到上海证券交易所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份
有限公司计提信用减值损失及 2021 年第三季度报告有关事项的问询函》（上证科创公函【2021】0104 号）（以下简称“《问询函》”），并对《问询函》进行了
书面答复，相关情况详见公司董事会于 2021 年 11 月 4 日上报及披露的《孚能科
技（赣州）股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提信用减值损失及 2021 年第三季度报告有关事项的问询函>的回复》（公告编号：2021-078）（以下简称“《问询回复》”）。
公司已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）担任公司 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构。东吴证券作为保荐机构履行持续督导工作。东吴证券对本次《问询函》中需要发表意见的公司答复内容、答复依据进行了核查，并逐项发表意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《问询回复》保持一致。
《问询函》问题一
根据《关于计提信用减值损失的公告》，公司于 2021 年 4 月与上海锐镁新
能源科技有限公司（以下简称上海锐镁）签署相关协议，约定上海锐镁分期支付货款。2021 年 9 月，公司认为有关迹象表明上海锐镁还款能力存在一定的不确定性，对上海锐镁应收款项新增计提单项减值准备 7,152.53 万元。公司对上海锐镁应收款项部分涉及由一汽解放集团股份有限公司（以下简称一汽解放）代付的情况。根据公司前期披露信息，上海锐镁系公司 2019 年第三大客户，但上海锐镁非终端用户，其自公司采购产品转售给终端用户一汽轿车股份有限公
请公司补充披露：（1）公司与一汽解放、上海锐镁签订《汽车零部件采购合同》《会议纪要》《三方协议》的交易背景及履行进展，区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项的原因及确定依据，公司在履行协议过程中是否存在违反协议约定的行为，截至目前公司与一汽解放、上海锐镁的业务往来情况；（2）公司与上海锐镁签订还款计划的背景、原因、每期还款时间及还款金额，违约责任及补偿措施；（3）发现上海锐镁被列为被执行人的具体时间，相关案件的简要情况；（4）截至目前上海锐镁的实际还款情况、公司已采取的催收措施。
保荐机构核查情况：
1、访谈公司管理人员，了解公司与上海锐镁签订相关协议的背景及履约进展情况、对上海锐镁采取的催收措施、公司发现上海锐镁被列为被执行人具体时间等情况；
2、获取公司与上海锐镁签订的《汽车零部件采购合同》及与上海锐镁、一汽轿车形成的《会议纪要》、签订的《三方协议》，了解具体约定内容；
3、查阅一汽轿车公告的《2019 年度报告》，了解其主要供应商情况；
4、获取公司与上海锐镁签订的《回款承诺函》，了解回款承诺的具体内容；
5、通过中国执行信息公开网查阅上海锐镁被列为被执行人的情况；
6、通过中国裁判文书网查阅上海锐镁诉讼判决情况；
7、获取公司相关收款凭证，核查上海锐镁、一汽轿车（或一汽奔腾）付款情况；
8、获取公司对一汽解放、一汽奔腾、上海锐镁的起诉书、保全申请书；
9、通过吉林电子法院网站查阅了长春市中级人民法院的立案信息。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司与一汽轿车（后更名为一汽解放）、上海锐镁签订相关合同、协议是基于上海锐镁为一汽轿车的供应商，公司进行业务拓展希望与一汽轿车建立直接合作关系的背景下签订的；公司已履行了《汽车零部件采购合同》《三方协议》项下约定的相关履约义务，上海锐镁已支付 1,000 万元货款，一汽解放（或一汽奔腾）代付了 29,647.71 万元；
2、区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项的原因及依据是公司与一汽轿车、上海锐镁签订的《三方协议》中对货款支付的相关约定；《三方协议》约定：公司向上海锐镁提供的第 1 台至第 2,000 台电池货款由上海锐镁支付，一汽轿车在《零部件采购合同》约定的应付上海锐镁的第 2,001 台至第 8,000 台的到期货款范围内，直接向公司付款；公司在履行协议过程中不存在违反协议约定的行为；截至本核查意见出具日，公司与一汽解放、上海锐镁除了尚有应收款项未结清事项外无其他业务合作。
3、公司在上海锐镁未能按时支付相应 2,000 套电池货款的情况后，多次催促要求上海锐镁及时付款，上海锐镁出具了《回款承诺函》；《回款承诺函》对每期还款时间及还款金额约定明确，同时双方签订的《汽车零部件采购合同》对上海锐镁延期付款的违约责任及补偿措施约定明确；
4、上海锐镁已被金华市金东区人民法院列为被执行人；
5、截至本核查意见出具日，上海锐镁已直接支付货款 1,000 万元，一汽解放（或一汽奔腾）代付货款 29,647.71 万元；公司已采取诉讼措施维护自身权益，已向长春市中级人民法院、上海市第二中级人民法院提起诉讼请求。
《问询函》问题二
根据《关于计提信用减值损失的公告》，公司已将一汽解放、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁作为共同被告向长春市中级人民法院、上海市第二中级人民法院提起诉讼。
请公司补充披露：（1）相关案件的起诉时间、事由、涉案金额、诉讼请求；（2）是否存在相应的财产保全措施，如存在，请说明财产保全标的的具体构成；
（3）公司前期未披露相关起诉情况的原因。
保荐机构核查情况：
1、获取并查阅公司对一汽解放、一汽奔腾、上海锐镁的起诉书、保全申请书；
2、通过吉林电子法院网站查阅了长春市中级人民法院的立案信息。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司于 2021 年 7 月 27 日就 827 套电池货款买卖合同纠纷，向长春市中
级人民法院提起诉讼, 涉案金额为 47,502,880 元。该案将一汽奔腾、一汽解放和
上海锐镁列为共同被告。2021 年 8 月 6 日长春市中级人民法院进行了立案（案
号：（2021）吉 01 民初 5054 号）。公司诉讼请求:（1）要求判决一汽奔腾支付 706
套已经到货且装车电池系统总成货款共计 40,552,640 元；（2）要求判决一汽奔腾支付 121 套已经到货电池系统总成货款共计 6,950,240 元；（3）要求判决被告一汽解放、上海锐镁对上述货款承担连带责任；
2、公司于 2021 年 10 月 22 日就 2,000 套电池货款买卖合同纠纷，向上海市
第二中级人民法院提起诉讼，涉案金额为 116,394,488.78 元，该案将上海锐镁、一汽奔腾和一汽解放列为共同被告，目前尚未收到法院的正式立案通知。公司诉讼请求：（1）判令上海锐镁支付 2,000 套电池系统总成货款共计 104,151,200 元；（2）判令上海锐镁支付延期支付 2000 套电池系统总成货款违约金 8,767,505.88
元（以同期银行贷款利率 4.75%计算，自 2020 年 1 月 1 日暂计至 2021 年 9 月 30
日）；（3）判令上海锐镁返还质量保证金 3,394,273.2 元；（4）判令上海锐镁支付延期返还质量保证金违约金 81,509.70 元（以同期银行贷款利率 4.75%计算，自
2020 年 1 月 1 日暂计至 2021 年 9 月 30 日）；（5）判令一汽奔腾和一汽解放对上
述第一到第四项诉讼请求内容承担连带责任；
3、公司对于向长春市中级人民法院起诉的案件，已经申请财产保全，请求长春市中级人民法院查封、扣押、冻结一汽解放、上海锐镁价值 4,750.29 万元的财产，包括但不限于银行存款、股权、不动产、动产、存量货物及有价证券等资
产。目前该财产保全事项在长春市中级人民法院审查过程中，尚未采取保全措施。对于向上海市第二中级人民法院提起的诉讼尚未获法院立案，待立案后，公司将向法院提起相应财产保全措施。
4、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，当公司涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上，公司应
当及时披露。公司最近一期经审计总资产的 1%为 15,417.65 万元。2021 年 7 月
公司将一汽奔腾、一汽解放、上海锐镁作为共同被告向长春市中级人民法院起诉，该事项涉及总金额为 4,750.29 万元，未达到披露标准。公司将上海锐镁、一汽奔腾、一汽解放作为共同被告向上海市第二中级人民法院起诉，该事项涉及总金额为 11,639.45 万元，目前该诉讼请求尚未获得法院立案受理，暂未披露。
《问询函》问题三
三季报显示，公司 2021 年前三季度实现营业收入 19.65 亿元，同比增长
252.14%；实现净利润-4.20 亿元、扣非后归母净利润-6.54 亿元。公司营业收入增加但亏损规模进一步扩大。同时，公司 1-9 月销售毛利率约为 0.54%，第三季度单季销售毛利率为-3.28%。根据公司前期披露信息，自 2020 年以来，公司毛利率持续下滑。
请公司：（1）结合单位成本变动、营业成本构成、原材料价格变化等因素，说明报告期内成本大幅上升的原因及合理性；（2）结合产品单价及销售结构变动情况、前五大客户及主供车型变化情况等，说明毛利率持续下滑的原因以及是否将长期维持；（3）说明公司是否针对毛利率持续下滑采取相应的改善措施。
保荐机构核查情况：
1、获取公司成本销售明细表，并复核公司单价和单位成本计算；
2、登录上海有色金属网，获取公司金属铜和铝 2020 年以来的市场价格数据；
3、获取锂电池材料行业研究报告，了解公司主要原材料市场价格走势；
4、查阅公司 2019 年度和 2020 年度审计报告、2021 年 1-9 月财务报表；
5、获取公司与部分供应商签订的采购框架协议；
6、查阅动力电池行业研究报告，了解动力电池行业价格变动趋势；
7、查阅同行业上市公司公开披露信息，了解同行业可比公司单价变动情况；
8、对公司管理层进行访谈，了解公司单价和单位成本变动原因，以及公司为提升毛利率所采取的具体措施。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司主要原材料 2018 年至 2020 年期间整体呈下降趋势。由于公司在前
期产品定价时基于当时原材料市场行情及走势，对 2021 年产品定价较低，且公司为了维护良好的客户关系，产品定价较为优惠，因此公司 2021 年前三季度产品销售单价较低；
2、2021 年以来公司主要原材料市场价格大幅上扬；在剔除电芯及样件销售影响后，公司 2021 年 1-9 月动力电池系统单位成本受原材料价格上涨的影响有所上升；
3、上述事项导致公司毛利率下滑，目前公司正在与主要客户商谈产品提价事宜，且已与部分供应商签订采购框架协议，有助于控制原材料采购成本。未来如果原材料市场价格保持稳定及公司产能充分释放，实现规模效益，公司毛利率有望趋于改善。
《问询函》问题四
三季报显示，截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产较 2021 年初增
长约 11.76 亿元，增幅为 985.19%,较去年同期增长 12.80 亿元，同比增长
8215.41%。同时，2021 年 1-9 月，公司非经常性损益项目中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
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