国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
青岛高测科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2021 年 10 月
目 录
释 义......2
第一节 引言......4
一、律师事务所及经办律师简介......4
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 ......6
三、律师应当声明的事项......8
第二节 正文......10
一、本次发行的批准和授权......10
二、本次发行的主体资格......21
三、本次发行的实质条件......23
四、发行人的独立性......30
五、发行人的主要股东......33
六、发行人的股本及其演变......34
七、发行人的业务......36
八、关联交易及同业竞争......38
九、发行人的重大债权债务......59
十、发行人的主要财产......65
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......95
十二、发行人公司章程的制定与修改......96
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......97
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......101
十五、发行人的税务和财政补贴......105
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产 ......108
十七、发行人募集资金的运用......111
十八、发行人的业务发展目标......116
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......117
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ......119
二十一、结论......119
第三节 签署页......120
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、高 指 青岛高测科技股份有限公司，曾用名为“青岛
测股份 高校测控技术有限公司”
本次发行 指 青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
长治高测 指 长治高测新材料科技有限公司
洛阳高测 指 洛阳高测精密机械有限公司
壶关高测 指 壶关高测新材料科技有限公司
乐山高测 指 乐山高测新能源科技有限公司
盐城高测 指 盐城高测新能源科技有限公司
《公司章程》 指 《青岛高测科技股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《2017-2019年度审 指 中兴华会计师出具的“中兴华审字（2020）第
计报告》 030358号”《审计报告》
《2020 年度审计报 指 中兴华会计师出具的“中兴华审字（2020）第
告》 030108号”《审计报告》
《 2020 年 年 度 报 指 《青岛高测科技股份有限公司 2020 年年度报
告》 告》
《2021 年半年度报 指 《青岛高测科技股份有限公司 2021年半年度报
告》 告》
保 荐 机 构 、 保 荐 指 国信证券股份有限公司
人、主承销商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月份
最近三年 指 2018年度、2019 年度、2020年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：青岛高测科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与青岛高测科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年成立的上海万国律
师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律
师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历如下：
张兰田律师，本所律师、合伙人，现任上海市律师协会科创板业务研究委员会主任、上海股权交易托管中心注册委员会委员、上海市科委特聘创业导师，曾任上海律师协会并购重组委员会副主任，宁波精达（603088）、克来机电（603960）、永琪车业独立董事，主要执业领域是企业上市（IPO）、重组并购、新三板、私募股权投资、股权激励、税务筹划，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、债券发行等项目。
夏青律师，本所律师，华东政法大学法学硕士，主要执业领域是企业上市（IPO）、重组并购、新三板、私募股权投资和股权激励领域的法律服务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、债券发行、私募基金管理人登记等项目。
孙维平律师，本所律师，同济大学法学硕士，上海市律师协会科创板业务研究委员会干事，主要执业领域是企业上市（IPO）、重组并购、新三板、私募股权投资和股权激励领域的法律服务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、债券发行等项目。
洪思雨律师，本所律师，上海对外经贸大学法学硕士，主要从事企业上市（IPO）、私募投资基金设立与投资、企业股权激励等领域的法律服务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、私募基金管理人登记等项目。
本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668
传真：021-52433051
地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 27 层
邮政编码：200041
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问聘请合同》后正式以发行人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行工作中的。本所律师自 2021 年 7 月起驻场工作，围绕本次发行所涉法律问题及法律意见书和律师工作报告的制作，开展了以下几个方面的工作：
(一)阅读发行人的公开资料，并根据该等资料编制尽职调查计划和查验计划，选定重点查验的事项。
(二)向发行人出具了详尽的法律尽职核验工作的调查清单，要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，并对发行人提供的资料逐一进行查验；根据查验情况，更新调查清单，直至取得全部所需要的资料。
(三)与发行人董事、监事、高级管理人员进行沟通、面谈，了解公司规范
运作情况，并特别就本次发行的
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