688556 科创 高测股份

股票简称：高测股份      股票代码：688556      上市地点：上海证券交易所
          青岛高测科技股份有限公司

      （住所：青岛高新技术产业开发区火炬支路 66 号）

 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
                          二零二一年十月


                          声 明

    一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

    三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。


                          释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

高测股份、发行人、公司    指  青岛高测科技股份有限公司

本预案                    指  青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
                              公司债券预案

报告期、最近三年及一期    指  2018年、2019年、2020年及2021年1-3月

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

本次发行                  指  本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金
                              不超过4.9亿元（含）的行为

可转债                    指  可转换公司债券

公司章程                  指  青岛高测科技股份有限公司章程

董事会                    指  青岛高测科技股份有限公司董事会

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

公司法                    指  《中华人民共和国公司法》

证券法                    指  《中华人民共和国证券法》


                          目 录


声  明 ...... 2
释  义 ...... 3
目  录 ...... 4一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特
定对象发行证券条件的说明 ...... 6
二、本次发行概况 ...... 6
 （一）发行证券的种类...... 6
 （二）发行规模...... 6
 （三）票面金额和发行价格...... 6
 （四）债券期限...... 6
 （五）债券利率...... 6
 （六）还本付息的期限和方式...... 7
 （七）担保事项...... 7
 （八）转股期限...... 8
 （九）转股价格的确定及其调整...... 8
 （十）转股价格向下修正...... 9
 （十一）转股股数确定方式...... 10
 （十二）赎回条款...... 10
 （十三）回售条款...... 11
 （十四）转股年度有关股利的归属...... 12
 （十五）发行方式及发行对象...... 12
 （十六）向公司原股东配售的安排...... 12
 （十七）债券持有人会议相关事项...... 12
 （十八）本次募集资金用途...... 14
 （十九）募集资金存放账户...... 15
 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限...... 15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 15
 （一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表...... 15
 （二）合并报表范围及变化情况...... 23
 （三）最近三年及一期主要财务指标...... 24

 （四）公司财务状况简要分析...... 24
四、本次发行的募集资金用途 ...... 29
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...... 30
 （一）公司现行利润分配政策...... 30
 （二）公司未来三年分红回报规划...... 32
 （三）最近三年公司利润分配情况...... 35
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 35

    一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

  根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

    二、本次发行概况

    （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

    （二）发行规模

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4.9亿元（含4.9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

    （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

    （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

    （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （七）担保事项


  本次发行可转换公司债券不提供担保。

    （八）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    （九）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

  派送现金股利：P1=P0-D；


  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （十）转股价格向下修正

    1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。


    2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之