证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-075
青岛高测科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于
2021 年 10 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于 2021
年 10 月 11 日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于进一步细化公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券发行中的募集资金用途进行明确，具体情况如下：
1、原募集资金用途
根据公司第二届董事会第二十八次会议及 2021年第四次临时股东大会相关决
议：
（1）公司投资建设乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目，项目计划分两期实施；
项目一期计划投资约 5.66 亿元人民币，拟建设 6GW 光伏硅片的切片产能， 建设周
期计划为 9 个月；项目二期计划投资约 10.83 亿元人民币，拟建设 14GW 光伏硅片
的切片产能，项目二期将根据光伏产业发展情况择机启动，其中项目一期拟作为公司本次可转换公司债券募投项目。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 4.9亿元（含4.9亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目（一期 56,555.37 49,000.00
6GW）
合计 56,555.37 49,000.00
乐山 20GW 光伏大硅片及配套项目（一期 6GW）项目拟主要采用公司自行研
发设计的“切、截、磨、抛”设备，结合公司自行研制的切割工艺，配套下游客户单晶硅棒圆棒产能，在四川省乐山市建设形成 6GW 光伏大硅片切片代工及 12GW单晶硅棒机加代工产能。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
2、细化后的募集资金用途
公司根据项目实施的实际情况，进一步明确募集资金将投向的具体项目及相关项目效益，细化募集资金用途，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 4.9 亿元（含 4.9 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于乐山20GW 光伏大硅片及配套项目（一期 6GW）的以下具体用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 乐山 12GW 机加及配套项目 17,945.94 15,500.00
2 乐山 6GW 光伏大硅片及配套项目 38,609.43 33,500.00
合计 56,555.37 49,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自
筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于细化公司可转换公司债券发行方案的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，并结合公司的实际情况，对《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券发行方案》进一步细化。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4.9亿元（含4.9亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该 日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
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