证券代码：688555 证券简称：*ST 泽达 公告编号：2023-033
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于 2023 年 4 月 21 日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕29
号）（以下简称《决定书》），具体内容如下：
当事人：泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称泽达易盛），住所：
天津市开发区黄海路 276 号泰达中小企业园 4 号楼 104 号。
林应，女，1973 年 1 月出生，泽达易盛实际控制人，时任泽达易盛董事长、
总经理，住址：浙江省杭州市。
应岚，女，1974 年 3 月出生，时任泽达易盛董事、副总经理、财务总监、
董事会秘书，住址：浙江省杭州市。
王晓亮，女，1966 年 11 月出生，时任泽达易盛财务行政中心主管、行政部
副总监、监事、内审部负责人，住址：浙江省杭州市。
姜亚莉，女，1977 年 10 月出生，时任泽达易盛财务经理，住址：浙江省杭
州市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对泽达易盛欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人泽达易盛、林应、应岚、王晓亮、姜亚莉的要求，我会举行听证会，听取了泽达易盛、林应、应岚、王晓亮、姜亚莉及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。对于当事人刘某松、雷某锋，我会将另行依法处理。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容
2019 年 6 月 13 日，泽达易盛披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿，所涉会计期间为 2016 年至 2018年。后经上海证券交易所五轮审核问询，泽达易盛进行了多次回复，其中包括将
报告期更新为 2017 年至 2019 年。2020 年 4 月 2 日，上海证券交易所科创板股
票上市委员会同意泽达易盛发行上市（首发）。6 月 16 日，泽达易盛披露《招股说明书》。6 月 23 日，泽达易盛在科创板上市。
（一）《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”编造重大虚假内容、隐瞒重要事实
1. 第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容
泽达易盛通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司（以下简称浙江金淳）、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、开展虚假业务等方式，
2016 年-2019 年累计虚增营业收入 342,296,307.13 元，虚增利润 186,735,305.01
元。其中 2016 年虚增营业收入 35,573,659.95 元，占当年收入的 49.28%，虚增利
润 22,438,194.83 元，占当年利润的 104.72%；2017 年虚增营业收入 73,888,825.78
元，占当年收入的 59.67%，虚增利润 37,407,625.16 元，占当年利润的 91.05%；2018 年虚增营业收入 118,039,036.95 元，占当年收入的 58.36%，虚增利润61,608,464.11 元，占当年利润的 103.24%；2019 年虚增营业收入 114,794,784.45元，占当年收入的 51.87%，虚增利润 65,281,020.91 元，占当年利润的 67.69%。
2. 第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，隐瞒重要事实
《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露泽达易盛“非保本非
保收益理财产品”2017 年 12 月 31 日账面余额 7,100 万元，2018 年 12 月 31 日账
面余额 14,900 万元，并记载“报告期各期，泽达易盛与杭商资产管理（杭州）有限公司（以下简称杭商资产）签订了《杭商望山 2 号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”
经查，2017 年，泽达易盛买入杭商资产 5,000 万元私募基金产品，资金经杭
商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山 2号私募基金》基金合同，金额 3,000 万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山 2号私募基金》基金合同，金额 2,000 万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有限公司（以下简称杭州星宙）。2018 年，泽达易盛买入杭商资产 8,000 万元私募
基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山 2 号私募基金》基金合同，金额 5,000 万元，实际转入关联方浙江睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山 2 号私募基金》基金合同，金额3,000 万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕佳元）。2019 年，泽达易盛买入杭商资产 7,000 万元私募基金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同，金额 1,000 万元、3,000 万元、3,000 万元，实际转入关联方浙江睿信、银硕佳元。泽达易盛未按规定如实披露上述关联交易。
（二）《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，隐瞒重要事实
《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋
某力通过梅某持有泽达易盛 600 万股，通过杨某持有 270 万股，合计持有 870
万股，持股比例 13.96%。泽达易盛未按规定如实披露上述股权代持。
二、披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏
（一）《2020 年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏
1. 财务数据存在虚假记载
上市后，泽达易盛及其全资子公司浙江金淳、杭州泽达畅鸿信息技术有限公司（以下简称杭州畅鸿）签订虚假合同、开展虚假业务，披露的《2020 年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入 152,168,610.58 元，占当期报告记载的营业收入的 59.51%，虚增利润 82,469,210.34 元，占当期报告记载的利润总额的 88.97%。
2. 未按规定如实披露关联交易
2020 年，泽达易盛、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司（以下简称鑫沅资产）签订《鑫沅资产鑫通 1 号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产
鑫福 3 号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通 1 号、鑫福 3 号合计 1.2
亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，泽达易盛通过鑫通 1 号、鑫福 3 号合计将 1 亿
元投向泽达易盛关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称和鑫商盈）。上述关联交易未按规定如实在《2020 年年度报告》中披露。
（二）《2021 年年度报告》财务数据存在虚假记载
1. 虚增营业收入、利润
2021 年，泽达易盛及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，披露的《2021 年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入 71,043,475.95 元，占当期报告记载的营业收入的 21.59%，虚增利润26,657,786.15 元，占当期报告记载的利润总额的 56.23%。
2. 虚增在建工程
2021 年，泽达易盛期末在建工程中，预付浙江观滔智能科技有限公司（以下简称浙江观滔）设备款 42,690,600.00 元。其中，预付浙江观滔 36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程 36,320,600.00元。
上述违法事实，有泽达易盛提供的公开发行材料、年度报告、股东大会决议、相关财务凭证、银行流水、情况说明、关联公司的财务账套、相关公司的工商内档信息、关联公司统计表、合同及转账凭证、相关人员的询问笔录及提供的资料等证据证明，足以认定。
我会认为，泽达易盛在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为，违反《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号）第四条、第六十四条、第六十五条、《证券法》第十九条的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形，同时林应作为泽达易盛实际控制人，构成《证券法》第一百八十一条第二款所述情形。泽达易盛在《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，同时林应作为泽达易盛实际控制人，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
对上述违法行为，时任董事长、总经理林应全面负责泽达易盛管理工作，对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，
系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为。时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应岚对公司负有管理责任，对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，系直接负责的主管人员。时任监事、内审部负责人王晓亮，时任财务经理姜亚莉知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。
泽达易盛及其代理人在陈述申辩及听证中提出：其一，法律适用有误。泽达
易盛申请发行行为发生于 2019 年 6 月 13 日，适用“科创板试点法规”和旧《证券
法》，符合“从旧兼从轻”原则。欺诈发行的认定应当以骗取发行注册为要件，行政处罚及市场禁入事先告知书（以下简称告知书）没有提供泽达易盛不符合法定发行条件的事实和理由，认定欺诈发行的事实和理由不充分。其二，虚增营业收入、利润的认定有误。一方面，在案证据不足以证明泽达易盛的公司业务虚假。林应、应岚笔录难以直接作为定案的主要依据；部分相对方的指认从趋利避害的角度必然倾向于否认参与交易、撇清与自身的关系，且并无证据否定委托方与泽达易盛交易的真实性；资金流未形成闭环，不能由资金流推断交易是虚假的；“指定供应商”不是交易真实性的判断依据。另一方面，有商业背景、项目情况、实际发生人工成本、相应外部协助开发、实物交付等证据可以佐证相关业务不是虚假业务。其三，未按规定如实披露关联交易的认定有误。案涉理财产品由管理人独立管理、运用，不属于法定应披露的关联交易，浙江睿信、和鑫商盈、银硕佳元等不是泽达易盛的关联方；案涉理财交易披露事项不触及发行条件是否符合的问题，不应将此纳入欺诈发行的认定范畴；案涉理财交易公允且盈利情况良好，不存在损害上市公司利益的情形。其四，未如实披露股权代持情况的认定有误。法律适用有误，是否存在代持不属于影响发行条件的重要事实；认定梅某、杨某代持的证据不足。其五，虚增在建工程的认定有误。案涉在建工程真实且后续完成交付，即使认定 2021 年期末未完成交付，也属于具体会计科目选择差错，不属于重大的会计处理差错。综上，请求减轻或从轻处罚。
林应及其代理人在陈述申辩及听证中提出：其一，同意泽达易盛提出的申辩意见。其二，没有指使泽达易盛从事欺诈发行或信息披露违法行为，对其“一事二罚”不当。
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