证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-017
科威尔技术股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4 月14 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次董事会提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行的股票种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
（五）发行价格、定价基准日和定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
二、履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2023 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2022 年年度股
东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
（二） 独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意提请股东大会授权董事会决定公司 2023 年度择机以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过。董事会将根据公司融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 15 日
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