上海和辉光电股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕1124 号）。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
本次公开发行股份全部为新股，初始发行股票数量为 2,681,444,225 股，占发行后总股本的 20.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予东方投行初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 3,083,660,725 股，约占发行后总股本 22.33%（超额配售选择权全额行使后）。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于 2021 年 5月 18 日（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通
过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 2.68 元/股（不含 2.68 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 2.68 元/股的配售对象，按照拟申购数量排序，低于 14,020万股（不含 14,020 万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 2.68 元/股且拟申购数量为14,020万股的配售对象中，申购时间晚于2021年5月13日14:58:55.000的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 1,151 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 22,709,340 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 227,025,750万股的 10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 2.65 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在 2021 年 5 月 18 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、超额配售选择权：根据发行人授权，东方投行将担任本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。发行人授予东方投行超额配售选择权，东方投行将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行数量 15.00%
（402,216,500 股）的股票，即向投资者配售总计初始发行数量 115.00%
（3,083,660,725 股）的股票，最终超额配售情况由主承销商在 2021 年 5 月 19 日
（T+1 日）《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。
6、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市净率作为估值指标。
本次发行价格对应的市净率为：
（1）2.75 倍（每股净资产按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；
（2）2.05 倍（每股净资产按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（3）1.99 倍（每股净资产按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。
7、本次发行价格为 2.65 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截止 2021 年 5 月 13 日（T-
3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市净率 4.33 倍。
（2）截至 2021 年 5 月 13 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
证券代码 证券简称 T-3 日公司市 2020 年末归母净资产 对应静态市净率
值(亿元) （亿元） （倍）
000725.SZ 京东方 A 2,204.33 1,032.77 2.13
002387.SZ 维信诺 119.81 151.92 0.79
000050.SZ 深天马 A 333.76 335.68 0.99
000100.SZ TCL 科技 1,154.73 341.08 3.39
688055.SH 龙腾光电 228.67 37.52 6.09
平均值 2.68
注：
1、数据来源：Wind，数据截至 2021 年 5 月 13 日（T-3 日）。
2、市净率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 2.65 元/股，按照发行人 2020 年度归母净资产计算，未行使超
额配售选择权时，本次发行后的市净率为 2.05 倍；若超配售选择权全额行使时，本次发行后的市净率为 1.99 倍，均低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市净率，均低于前述可比公司的同期平均市净率。尽管总体上公司市净率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剔除最高部分报价后的剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
8、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 1,000,000.00 万元。若本次发
行成功，按本次发行价格 2.65 元/股计算，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为 710,582.72 万元；扣除发行费用 12,880.56 万元（不含税），预计募集资金净额为 697,702.16 万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为 817,170.09 万元，扣除发行费用 16,956.52 万元（不含税），预计募集资金净额为 800,213.57 万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，获配的公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月，
前述配售对象账户将在 2021 年 5 月 21 日（T+3 日）通过摇号抽签方式确定。网
下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司东证创新本次跟投获配股票的限售期为24 个月；其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购，所有参与
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