证券代码：688529 证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co., Ltd.
辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第三十一次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，并经第二届董事会第二次会议审议修订，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过 3,840.00 万股（含本数），未超过本次发行前总股本 12,800.00 万股的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 99,300.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能 102,244.37 69,600.00
装备项目
2 补充流动资金 29,700.00 29,700.00
合计 131,944.37 99,300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、公司上市以来现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 利润分配情况”。
八、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、募集资金使用计划...... 21
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 21
三、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 28
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 32
第四节 本次发行相关的风险说明...... 33
一、经营风险...... 33
二、技术风险...... 35
三、财务风险...... 36
四、募集资金运用的相关风险...... 36
五、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险...... 38
第五节 利润分配情况 ...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、公司最近三年利润分配情况...... 42
三、未来三年股东分红回报规划...... 42
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 45第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
诺...... 46
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 49四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、填补即期回报被摊薄的具体措施...... 52六、公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺.. 54
释义
在本预案中，除非文义内容所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、 指 大连豪森设备制造股份有限公司
豪森股份
本次向特定对象发行 A股 大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象
股票、本次向特定对象发 指 发行 A股股票
行、本次发行
预案、本预案 指 大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，公司第一大股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，公司股东之一
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，公司股东之一
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，公司股东之一
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
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