上海证券交易所文件
上证科审（并购重组）〔2022〕6 号
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关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请文件的审核问询函
大连豪森设备制造股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
一、关于交易方案
1.1 关于业绩承诺与补偿
申请文件显示：（1）毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩合计持有标的资产 80.37%股份，作为本次交易业绩承诺方承诺，标的资产 2022 年-2024 年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于 7,800 万元，北京智科不作为业绩承诺方；（2）业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的资产经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；（3）上市公司于业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并设置减值补偿安排；（4）业绩补偿和减值补偿上限均为业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份和对应股利；（5）业绩补偿义务人承诺本次交易对价股份锁定期为 36 个月，前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其持有股份的 50%。如发生因履行业绩补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，前述 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%；（6）业绩补偿协议约定，如果业绩承诺方违反协议约定的股份限售期安排，或者由于其持有的甲方股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以等额现金方式进行足额补偿。
请公司披露：（1）对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方会否转让本次交易对价股份；（2）明确业绩承诺方会否违反对价股份锁定期承诺，会否将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺是否不可撤销、不可变更；（3）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%；结合标的资产评估增值率较高、业绩补偿义务触发条件等，分析本次交易业绩补偿安排能否充分保障上市公司利益，并将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况在重组报告书内进行相应风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
1.2 关于交易条件设置
申请文件显示：（1）上市公司受让标的资产并支付股份对价须以下列前提条件：标的资产的主要管理人员和核心技术人员均已与标的资产重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；自本协议签署之日至交割日，标的资产的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；（2）超额业绩的 30%作为业绩奖励，用于奖励标的资产主要管理人员和核心员工。
请公司披露：（1）标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成；相关人员是否已同标的资产重新签署劳动合同，并披露劳动合同主要条款；相关人员与标的资产之间是否存在争议或潜在纠纷；（2）标的资产的资产、经营、管理层等是否发生重大不利
变化，上市公司是否认可前述变化（如有），变化的具体情况和对标的资产生产经营的影响；（3）结合上述情况，进一步核查并披露是否存在影响本次交易前提条件达成的事项；如是，对本次交易的影响和解决措施。
请公司说明：（1）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、知识产权、技术秘密等；除前述人员安排外，其他保持标的资产持续拥有核心竞争力的主要措施；（2）超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润承诺实现情况时是否扣除超额业绩奖励预提金额。
请律师核查并发表明确意见。
二、关于标的资产业务与协同效应
2.1 关于标的资产业务和技术
申请文件显示：（1）标的资产主要产品为应用锂电池生产的非标定制化产品，因客户定制化需求、技术要求、项目竞争程度等，销售价格存在波动；（2）标的资产侧重产品设计、研发和集成，评估基准日固定资产账面价值约 100 万，占总资产比重约为0.35%，无自有土地及厂房；（3）标的资产拥有 141 项专利，其中发明专利 16 项，报告期内研发投入占比 7.05%、6.93%；（4）标的资产采购的原材料主要包括标准件和定制加工件，少数高端元器件需进口；（5）标的资产目前有 6 名核心技术人员。
请公司披露：（1）标的资产业务特征和生产模式，相关特征及模式与同行业可比公司对比是否存在明显差异，标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别；报告期内标的
资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况；（2）标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成本、其他费用归集到研发支出的情形；（3）结合标的资产的技术水平、产品技术壁垒、行业竞争格局、业务规模、业绩水平等，分析标的资产的产品科技含量和客户、订单获取能力，并与同行业可比公司比对分析，进一步说明其核心竞争优势。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司说明：（1）标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程或关键环节；结合主要产品工艺流程、所涉生产环节，分析标的资产核心技术的具体体现和应用，是否为组装或系统集成企业；（2）核心技术人员入职标的资产前的从业履历情况，在业务发展中所起的作用，标的资产是否依赖于核心技术人员；（3）需进口的高端元器件具体情况，是否依赖于单一供应商或境外厂商，产品性能的实现与零部件的关系。
2.2 关于协同效应与整合
申请文件显示：（1）本次交易完成后，标的资产设董事会，由 3 名董事组成，全部由上市公司委派，其中 1 名为毛铁军。每届董事任期三年，董事长由上市公司指定的人选担任，并由标的资产董事会予以选举；（2）标的资产将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的资产总经理由毛铁军担任，任期三年；标的资产的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；（3）公开资料显示，上市公司在新能源汽车领域的主要产品为混合动力总成智能装配线、动
力锂电池智能生产线，客户主要为汽车生产厂商，与标的资产的产品及客户存在差异。
请公司披露：（1）本次交易完成后，标的资产董事除毛铁军外，另外两名人选的构成，是否为标的资产内部人员，毛铁军是否担任标的资产的董事长；（2）结合标的资产公司章程规定，本次交易完成后标的资产总经理的权限和职责范畴；（3）本次交易完成后，上市公司是否拟向标的资产派驻高级管理人员。如是，披露具体人数、占比、职位，以及对标的资产经营决策的影响；（4）结合前述情况，补充披露本次交易完成后，上市公司保障对标的资产实施有效控制，并加强人员、资产、业务、财务等方面有效整合的具体措施。
请公司说明：双方在产品、客户及市场和技术与研发等方面的具体协同效应及依据。
2.3 关于标的资产租赁房产
申请文件显示：（1）标的资产无自有土地使用权和自有房产。（2）标的资产共租赁 4 处；主要用于生产经营的 2 处房产所在土地系集体土地，地上房产未取得权属证书，租赁期分别于 2025年、2026 年届满。前述房产由标的资产从转手多次的转租人处租得；（3）标的资产另租赁 1 处办公房产。前述租赁办公用房和生产用房均未办理租赁备案登记。
请公司披露：（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是否存在办理障碍、对房屋租赁是否存在不利影响，标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离的风险、对标的资产生产经营的
影响和应对措施；（2）生产经营用房转租是否应当取得相关权利人同意，转租事项是否符合《民法典》等规定，转租事项是否影响租赁合同的效力、对标的资产生产经营是否存在重大不利影响；（3）未办理房屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部门行政处罚的风险；如是，分析预计承担的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影响；（4）标的资产自成立以来，是否存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况，并结合同行业可比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资产全部生产经营用房均通过租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经营的稳定性是否存在重大不利影响；（5）房屋租赁期满后，获取开展日常生产经营用房的具体安排及可实现性。
请律师核查并发表明确意见。
三、关于盈利预测与估值
3.1 关于收入及整体预测
申请文件显示：（1）标的资产预测期营业收入增长率分别为7.96%、8.00%、10.00%、8.00%、4.00%；营业成本依据 2021 年已完成的全年各类别成本占比情况对未来进行预测；预测毛利率为 31.21%并保持稳定。标的资产 2019 年被认定为高新技术企业，
可按 15%税率缴纳企业所得税，资格有效期截至 2021 年 12 月 31
日；（2）标的资产所产设备主要用于锂电池生产制造后端，占锂电池制造价值链的 10%；（3）按照 GGII 数据及预测，我国 2021年锂电池设备市场规模为 575 亿元、同比增长 100.49%，2022 年市场规模预计约 800 亿元，增速放缓。
请公司披露：（1）结合标的资产经营计划、在手订单的制造、交付及验收时间周期、新增订单预测数量、金额及类型，分析收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性；（2）结合标的资产所处行业市场容量及发展趋势、自身规模及行业地位、核心竞争优势、标的资产订单获取、新客户拓展情况、科研及创新能力等，分析标的资产预测营业收入和利润可实现性；（3）收益法评估中预测期内标的资产现金流测算情况；（4）汇总披露预测期各期标的资产收入、成本、费用、利润情况，并分析报告期各期净利润与利润承诺数是否存在差异；（5）永续期的相关评估预测情况。
请公司说明：（1）目前在手订单情况及预计结转收入时间，分析 2022 年收入和利润的可实现性；结合在手订单和合同洽谈情况，分析订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率；（2）结合标的资产报告期内让利销售等情形，分析标的资产业绩预测期内毛利率稳定为 31.21%的依据、是否符合行业竞争趋势；（3）溢余资产的确定过程及合理性；报告期后标的资产高新技术企业认定情况，预测期内标的资产能否维持高新技术企业资格。
请评估师核查并发表明确意见。
3.2 关于费用预测
申请文件显示，收益法评估中，预测期销售费用占收入比例为 2.95%、2.92%、2.87%、2.83%、2.81%，报告期销售费用占收入的比例为 3.65%、2.52%。预测期管理费用占收入的比例为4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，报告期管理费用占收入的比例为 7.61%、6.03%。
请公司披露：（1）标的资产销售费用、管理费用的预测过程及依据；（2）结合同行业可比公司费用占比、标的资产报告期及之前年度历史费用率、新客户及新订单拓展计划，分析标的资产预测期销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性；（3）标的资产控制成本费用的具体措施。
请评估师核查并发表明确意见。
四、关于赢合科技与永诚贰号
4.1 关于赢合科技
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