上市地点：上海证券交易所 股票代码：688529 证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
项目 交易对方
毛铁军
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
发行股份购买资产 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
唐千军
王智全
罗孝福
马倩
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二二年四月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为 27,300.00
万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为 26,750.00 万元。
本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416 股。具体向各交易对方发行股份数如下：
序 标的公司 支付对价
号 交易对方 出资额（万元） 占比 股份数（股） 占发行后上市
公司股份比例
1 毛铁军 792.8000 31.86% 3,279,184 2.37%
2 永诚贰号 607.2000 24.40% 2,511,504 1.82%
3 北京智科 488.3721 19.63% 2,020,007 1.46%
4 瑞浦投资 198.4000 7.97% 820,623 0.59%
5 唐千军 184.0000 7.39% 761,061 0.55%
6 王智全 116.8000 4.69% 483,108 0.35%
7 罗孝福 64.0000 2.57% 264,717 0.19%
8 马倩 36.8000 1.48% 152,212 0.11%
合计 2,488.3721 100.00% 10,292,416 7.44%
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 100.00%股权，根据豪森股份、新浦自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 新浦自动化 豪森股份 占比
资产总额与交易额孰高值 27,574.54 298,908.33 9.23%
资产净额与交易额孰高值 26,750.00 109,986.51 24.32%
营业收入 14,858.39 119,336.26 12.45%
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
控制数量（股） 占比 控制数量（股） 占比
董德熙 37,385,632 29.21% 37,385,632 27.03%
赵方灏 18,004,455 14.07% 18,004,455 13.02%
张继周 18,004,081 14.07% 18,004,081 13.02%
合计 73
查看PDF原文
