上市地点：上海证券交易所 股票代码：688529 证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方
毛铁军
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京智科产业投资控股集团股份有限公司
发行股份购买资产 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
唐千军
王智全
罗孝福
马倩
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
二〇二一年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。本公司特别提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的新浦自动化 100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的标的资产为新浦自动化 100.00%的股权，交易对方为毛铁军、唐千军等新浦自动化的全部股东 8 名，具体情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 毛铁军 792.8000 19.8200 31.86%
2 永诚贰号 607.2000 15.1800 24.40%
3 北京智科 488.3721 488.3721 19.63%
4 瑞浦投资 198.4000 4.9600 7.97%
5 唐千军 184.0000 4.6000 7.39%
6 王智全 116.8000 2.9200 4.69%
7 罗孝福 64.0000 1.6000 2.57%
8 马倩 36.8000 0.9200 1.48%
合计 2,488.3721 538.3721 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司发行股份购买资产同时拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份采取竞价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。募集配套资金最终发行数量将在获得中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果最终确定。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价结果确定。
二、本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估基准
日暂定为 2021 年 9 月 30 日。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，根据预计的交易对价计算，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规
则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）预计本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，预计本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组的具体情况将在重组报告书中详细分析并明确。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完成后，公司的实际控制人将不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
2、股份发行方式和发行对象
本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
25.99 元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 100.00%股权的交易作价及发行价格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价格×任一方所持标的公司股权比例。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
标的资产的最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署交易协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。
5、股份锁定期安排
毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《盈利补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的 50%。
永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注册后按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定和竞价结果确定。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
3、募集配套资金发行对象及认购方式
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取竞
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