证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-070
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于 2023 年12 月 19 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 （五）对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条 （五）对股东、实 公司为全资子公司提供担保，或
际控制人及其关联方提供的担 者为控股子公司提供担保且控股
1 子公司其他股东按所享有的权益
保。 提供同等比例担保，不损害上市
公司利益的，豁免适用前述第
（一）项至第（三）项的规定。
第四十七条 独立董事有权向董 第四十七条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对 会提议召开临时股东大会，但应
2 独立董事要求召开临时股东大会 当经全体独立董事过半数同意。
的提议，董事会应当根据法律、 对独立董事要求召开临时股东大
行政法规和本章程的规定，在收 会的提议，董事会应当根据法
到提议后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，
意召开临时股东大会的书面反馈 在收到提议后 10 日内提出同意或
意见。 不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第五十七条 （二）与本公司或本
公司的董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
第五十七条 （二）与本公司或 （三）是否存在《上海证券交易
本公司的控股股东及实际控制人 所科创板上市公司自律监管指引
是否存在关联关系； 第 1 号——规范运作》（以下简称
（三）披露持有本公司股份数 “《规范运作》”）第 4.2.2 条、第
量； 4.2.3 条所列情形；
3 （四）披露持有本公司股份数
（四）是否受过中国证监会及其 量；
他有关部门的处罚和证券交易所 （五）中国证监会和证券交易所
惩戒。 要求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。
第七十条 在年度股东大会上，董
第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的
事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独
4 工作向股东大会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。独立董
立董事也应作出述职报告。 事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第七十九条 公司董事会、独立董
第七十九条 公司董事会、独立董 事、持有 1%以上有表决权股份的股
5 事和符合相关规定条件的股东可 东或者依照法律、行政法规或者中
以征集股东投票权。 国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
第八十三条 （三）公司董事会、监
事会、单独或者合计持有上市公司
已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股
第八十三条 （三）独立董事的提 东大会选举决定。
名方式和程序应按照法律、行政法 依法设立的投资者保护机构可以
规及部门规章的有关规定执行。 公开请求股东委托其代为行使提
6 名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定可以实行 股东大会就选举董事、监事进行表
累积投票制。 决时，根据本章程的规定可以实行
累积投票制。股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票
制。
第一百〇一条 如因董事的辞职 第一百〇一条 如因董事的辞职导
导致公司董事会低于法定最低人 致公司董事会低于法定最低人数
数时，在改选出的董事就任前，原 或独立董事辞职导致公司董事会
7 董事仍应当依照法律、行政法规、 或其专门委员会中独立董事所占
部门规章和本章程规定，履行董事 比例不符合法律法规或公司章程
职务。除前款所列情形外，董事辞 规定，或者独立董事中没有会计专
职自辞职报告送达董事会时生效。 业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。除前款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。董事提出辞职的，公司应
当在 60 日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇八条 专门委员会成员全
第一百〇八条 专门委员会成员
部由董事组成，其中审计委员会、
全部由董事组成，其中审计委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中
会、提名委员会、薪酬与考核委员
8 独立董事占多数并担任召集人，审
会中独立董事占多数并担任召集
计委员会的召集人为会计专业人
人，审计委员会的召集人为会计专
士，审计委员会成员应当为不在公
业人士。
司担任高级管理人员的董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表
第一百一十七条 代表 1/10 以上
决权的股东、1/3 以上董事、监事
表决权的股东、1/3 以上董事或者
会或者全体独立董事过半数同
9 监事会，可以提议召开董事会临时
意 ，可以提议召开董事会临时会
会议。董事长应当自接到提议后
议。董事长应当自接到提议后 10 日
10 日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百五十七条 （四）3、公司董 第一百五十七条 （四）3、公司以
事会应当综合考虑所处行业特点、 现金为对价，采用要约方式、集中
10 发展阶段、自身经营模式、盈利水 竞价方式回购股份的，视同上市公
平以及是否有重大资金支出安排 司现金分红，纳入现金分红的相关
等因素，区分下列情形，并按照公 比例计算。公司董事会应当综合考
司章程规定的程序，提出差异化的 虑所处行业特点、发展阶段、自身
现金分红政策。 经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列
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