688502 科创 茂莱光学

股票简称：茂莱光学                              股票代码：688502
      南京茂莱光学科技股份有限公司

                    MLOPTIC Corp.

                （南京市江宁开发区铺岗街398号）

    首次公开发行股票科创板上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

    （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                      二〇二三年三月八日


                    特别提示

    南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2023 年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。

    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

    2023年3月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2023]审字第90059号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年度财务报表）。二、投资风险提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌
幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少

    上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为12,061,430股，占发行后总股本的22.84%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市盈率高于同行业公司平均水平

    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业
为“仪器仪表制造业（C40）”，截至2023年2月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的“仪器仪表制造业（C40）”最近一个月平均静态市盈率为38.07倍。发行人本次发行价格为69.72元/股，对应的市盈率为：

    1、58.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    2、63.60倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；


    3、78.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

    4、84.80倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

                        2021年扣非  2021年扣非  T-3 日股  对应的静态  对应的静态
 证券代码    证券简称  前 EPS（元/  后 EPS（元/  票收盘价  市盈率（扣非  市盈率（扣非
                          股）        股）    （元/股）      前）        后）

 688010.SH  福光股份      0.2933      0.1141      23.02        78.50      201.70

 603297.SH  永新光学      2.3667      1.4553      94.74        40.03        65.10

 688127.SH  蓝特光学      0.3475      0.2632      19.64        56.51        74.63

 688195.SH  腾景科技      0.4042      0.3041      25.78        63.78        84.77

        均值                0.8529      0.5342          -        59.71        74.84

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 2 月 21 日（T-3）

注 1：2021 年扣非前/后 EPS 计算口径：2021 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
（2023 年 2 月 21 日）总股本

注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成
注 3：计算 2021 年扣非后静态市盈率均值时，剔除异常值福光股份。

    本次发行价格69.72元/股对应的公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为84.80倍，高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示

    以下所述“报告期”，指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月。

（一）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险

    公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，采用定制化业务模式进行差异化竞争，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR 检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精
密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。

    根据弗若斯特沙利文，2021 年全球工业级精密光学的市场规模为 135.7 亿元，预计
未来市场规模将从 2022 年的 159.4 亿元增长到 2026 年的 267.6 亿元，年均复合增长率
约为 13.8%；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过 70%的份额，处于行业领先地位，按照沙弗若斯特沙利文的数据测算，2021年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为 2.4%。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。
（二）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险

    报告期内，公司产品主要覆盖六大细分应用场景，包括半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR 检测。但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行业，技术门槛较高，细分行业的市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略，如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用场景中短时间内无法找到新的可替代客户，对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。
（三）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险

    报告期内，公司境外销售收入分别为 15,466.19 万元、17,911.51 万元、25,449.82 万
元和 16,503.44 万元，占营业收入的比例分别为 69.70%、72.74%、76.78%和 79.79%，境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
    此外，报告期内，公司从境内出口美国的销售金额分别为 4,382.84 万元、4,753.59
万元、5,340.41 万元和 2,865.79 万元，占各期销售收入的比例分别为 19.75%、19.31%、16.11%和13.85%。公司对美国供应商的采购金额分别为395.50万元、666.53万元、920.40万元和 291.09 万元，占采购总额的比例分别为 4.90%、5.62%、6.66%和 3.44%。公司的
光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（四）汇率波动风险

    报告期内，公司境外销售占比较高，销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区，公司境外销售主要使用美元等外币结算，报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，公司报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为 0.61 万元、693.53万元、182.10 万元和-472.51 万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额 0.01%、14.73%、3.58%和 16.99%。若未来汇率波动持续较大，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。


              第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

    2023 年 1 月 12 日，中国证