688499 科创 利元亨

证券简称：利元亨                    证券代码：688499
      民生证券股份有限公司关于

  广东利元亨智能装备股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划（草案）

                之

      独立财务顾问报告

                独立财务顾问

        住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

                    2021年11月


                      目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）授予的限制性股票数量及股票来源...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期...... 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...... 9
（五）激励计划的授予与归属条件...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见......14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 14
（二）对本激励计划可行性的核查意见...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项...... 22
六、备查文件及咨询方式......23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23

    一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  利元亨、公司、上市公司  指  广东利元亨智能装备股份有限公司

  德国子公司              指  利元亨（德国）有限责任公司

  本独立财务顾问、独立财  指  民生证券股份有限公司

  务顾问、民生证券

  本激励计划、本计划      指  广东利元亨智能装备股份有限公司 2021 年限制性股票

                              激励计划

  限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属

  性股票                      条件后分次获得并登记的股票

  激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术

                              人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员

  授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

  授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票

                              全部归属或作废失效的期间

  归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票

                              登记至激励对象账户的行为

  归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股

                              票所需满足的获益条件

  归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登

                              记的日期，必须为交易日

  《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

  《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

  《披露指南》            指  《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激

                              励信息披露》

  《公司章程》            指  《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》

  《考核管理办法》        指  《广东利元亨智能装备股份有限公司 2021年限制性股

                              票激励计划实施考核管理办法》

  中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所              指  上海证券交易所

  本报告、本独立财务顾问      《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份

  报告                    指  有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立

                              财务顾问报告》

  元、万元                指  人民币元、万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    二、声明

  民生证券接受委托，担任利元亨本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利元亨提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利元亨全体股东及有关各方参考。
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对利元亨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


    三、基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    利元亨2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟定，经第二届董事会第五次会议审议通过。

    （一）激励对象的范围及分配情况

    本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计 629 人，占公司员工总人数（截止
 2021 年 9 月 30 日公司员工总数为 6,330 人）的 9.94%，包括核心技术人员、业务技术
 骨干等董事会认为需要激励的人员。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或 其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。

    本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、业 务技术骨干等董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事和监事，不包括单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                              获授的限制  占授予限制性股  占本激励计划
 序号    姓名    国籍        职务        性股票数量  票总数的比例  公告日公司股
                                              （万股）                  本总额的比例

一、董事、高级管理人员

  /        /        /            /              /            /              /

二、核心技术人员

  1    蔡海生  中国    工程中心总监            1.00          0.90%        0.01%

  2    郭秋明  中国    工程中心总监            1.00          0.90%        0.01%

  3    丁昌鹏  中国    技术部副总监            0.80          0.72%        0.01%

  4    熊雪飞  中国    工程中心副总监          0.80          0.72%        0.01%

  5      陈德    中国  研究院副院长兼预研        0.50          0.45%        0.01%
                              部经理

  6      黄宏    中国  工程中心激光技术部        0.40          0.36%        0.00%
                                经理

  7      刘泽    中国  研究院预研部工程师        0.40          0.36%        0.00%

  8    陈建泽  中国  研究院预研部工程师        0.30          0.27%        0.00%

  9      郤能    中国  研究院预研部工程师        0.30          0.27%        0.00%

                    小计