688499 科创 利元亨

证券简称：利元亨                    证券代码：688499
      民生证券股份有限公司关于

  广东利元亨智能装备股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划授予事项

                之

      独立财务顾问报告

                独立财务顾问

        住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

                    2021年12月


                                  目录


一、释义...... 1
二、声明...... 2
三、基本假设...... 3
四、独立财务顾问意见...... 3

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 3
  （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计

  划差异情况...... 4

  （三）本次限制性股票授予条件说明...... 4

  （四）本次限制性股票的授予情况...... 5
五、备查文件及咨询方式...... 9

  （一）备查文件...... 9

  （二）咨询方式...... 9
 一、释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利元亨、公司、上市公司  指  广东利元亨智能装备股份有限公司

德国子公司              指  利元亨（德国）有限责任公司

本独立财务顾问、独立财  指  民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券

本激励计划、本计划      指  广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激
                            励计划

限制性股票              指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
                            条件后分次获得并登记的股票

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术
                            人员、业务技术骨干等董事会认为需要激励的人员

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                            登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                            票所需满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                            记的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《披露指南》            指  《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激
                            励信息披露》

《公司章程》            指  《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

本报告、本独立财务顾问      《民生证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份
报告                    指  有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财
                            务顾问报告》

元、万元                指  人民币元、万元


  二、声明

  民生证券接受委托，担任利元亨本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利元亨提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利元亨全体股东及有关各方参考。
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表意见，不构成对利元亨的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


  三、基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）上市公司提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年11月20日，在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职
司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。

  3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，利元亨本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次授予的内容与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    （三）本次限制性股票授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  “（一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。”

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，利元亨及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

    （四）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2021年12月13日

  2、授予数量：110.60万股，占目前公司股本总额8,800.00万股的1.26%

  3、授予人数：629人

  4、授予价格：119元/股

  5、股票来源：归属条件满足后公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  ①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定