中信证券股份有限公司
关于深圳震有科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对震有科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，募集资金净额为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2020年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 下一代互联网宽带接入设备开发项目 13,922.09 13,922.09
2 5G 核心网设备开发项目 19,748.89 19,748.89
3 应急指挥及决策分析系统开发项目 10,825.76 10,825.76
4 产品研究开发中心建设项目 10,013.09 10,013.09
合计 54,509.83 54,509.83
公司募集资金净额为713,005,538.94元，其中，超额募集资金金额为167,907,238.94元。
公司截至2021年6月30日的募集资金使用情况，请详见公司于2021年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-045）。
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 调整前拟投 调整后拟投
号 募投项目名称 额 入募集资金 入募集资金 增减情况
金额 金额
1 下一代互联网宽带接入设备 13,922.09 13,922.09 13,922.09 -
开发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19,748.89 19,748.89 14,060.69 -5,688.20
3 应急指挥及决策分析系统开 10,825.76 10,825.76 16,513.96 5,688.20
发项目
4 产品研究开发中心建设项目 10,013.09 10,013.09 10,013.09 -
合计 54,509.83 54,509.83 54,509.83 -
上述调整的具体情况详见公司于2021 年9月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金合计人民币 5,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.78%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近 12 个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金使用的规定。
四、相关说明及承诺
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合相关法律法规的规定。
公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；每 12 个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金 5,000 万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，使用部分超募资金永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定。公司使用部分超募资金永久补充流动资金，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。部分超募资金永久补充流动资金仅用于公司的业务发展和研发项目费用支出等与主营业务相关的生产经营使用。
综上所述，保荐机构对公司上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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