688388 科创 嘉元科技

  证券简称：嘉元科技                  证券代码：688388
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      广东嘉元科技股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

        调整及首次授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 5 月


                    目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 12
一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
嘉元科技、本公
司、公司、上市公  指  广东嘉元科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司

本激励计划        指  广东嘉元科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划

《激励计划（草  指  《广东嘉元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》                案）》

独立财务顾问      指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                      《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东嘉元科
独立财务顾问报告  指  技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相
                      关事项之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
类限制性股票          次获得并登记的本公司股票

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象          指  员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员（不包括独立董
                      事、监事、外籍员工）

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                      归属或作废失效的期间

归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                      励对象账户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                      足的获益条件

归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》      指  《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》

《公司章程》      指  《广东嘉元科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元                指  人民币元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉元科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对嘉元科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

    同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2024 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事廖朝理先生作为征集人就公司拟于 2024 年 5 月 15 日召开的
2023 年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2024 年 4 月 27 日至 2024 年 5 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 9 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东嘉元科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-038）。


    4、2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东嘉元科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

    5、2024 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司 2024 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    鉴于 1 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据 2023 年年
度股东大会的授权，对《激励计划（草案）》首次授予激励对象人数、名单及拟授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象人数由 145人调整为 144人，因离职失去激励资格的原激励对象拟获授的限制性股票份额调整至本次激励计划预留部分。本激励计划首次授予的限制性股票数量由 251.38 万股调整为
250.50 万股，预留部分限制性股票数量由 40.12 万股调整为 41.00 万股，限制性
股票授予总量不变。调整后，预留部分限制性股票数量占本次授予权益总额的14.07%，未超过本激励计划授予权益总量的 20%。


    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的内容一致。

    本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，嘉元科技关于本激励计划相关事项的调整符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司