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北京市君合律师事务所
关于
北京致远互联软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项
之
法律意见书
二零二一年十月
关于北京致远互联软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项
之法律意见书
致：北京致远互联软件股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“致远互联”）的委托，担任致远互联 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划授予价格调整及预留授予涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次激励计划授予价格调整及预留授予有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供致远互联为本次激励计划授予价格调整及预留授予之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予价格调整及预留授予必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意致远互联部分或全部在本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关文件中引用本法律意见书的内容，但致远互联作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划授予价格调整及预留授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划授予价格调整及预留授予相关事项已经履行的程序如下：
（一）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（三）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020
年 11 月 3 日在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 30.00 元/股调整为 29.55 元/股，且认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2021
年 10 月 25 日为预留授予日，向 38 名激励对象授予 21.80 万股限制性股票，授
予价格为 29.55 元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划授予价格调整及预留授予的相关事项发表了独立意见。
（五）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 30.00 元/股调整为 29.55 元/股，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的本次激励计划预留授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
根据公司提供的相关文件和说明，公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年
度股东大会，审议并通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本 76,989,583 股为基数，每股派发现金红利 0.45元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V；其中，P0为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《激励计划》的规定及利润分配方案，本次调整后的授予价格应为30.00-0.45=29.55 元/股。公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对本次激励计划授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 30.00 元/股调整为 29.55 元/股。公司独立董事发表了同意本次激励计划授予价格调整的独立意见。
经本所律师核查，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生 无法表示意见的审计报告；
右述任一情 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
形 利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励；
5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
1. 担任公司独立董事或监事；
2. 系单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
激励对象未 3. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
发生右述任 4. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
一情形 5. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
6. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
7. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
8. 中国证监会认定的其他情形。
根据《
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