中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）为北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运
作》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《北京致远互联软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）有关规定，对致远互联拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,250,000股，每股发行价格49.39元，募集资金总额950,757,500.00元，减除发行费用人民币110,111,453.53元，募集资金净额为840,646,046.47元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月25日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11982号）验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
截至2021年11月30日，公司协同云应用服务平台建设项目的投资进度为63.12%，专户余额为4,438.4万元；营销服务平台优化扩展项目的投资进度为87.29%，专户余额为630.83万元；新一代协同管理软件优化升级项目的投资进度为93.03%，专户余额为1,209.74万元；西部创新中心项目投资进度为84.92%，专户余额为1,555.18万元，合计募集资金余额为59,269.95元（含扣除银行手续费后的利息收入）。
二、本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，公司在确保不影响募集资金投资项目实施和保证募集资金安全的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币340,000,000.00元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围和和期限内，资金可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体发行的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、谨慎投资、保值增值、防范风险，在确保不影响公司募集资金投资项目进度、有效控制投资风险的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，公司可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
为控制风险，本次公司现金管理将选择安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作；并及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化等风险因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计监督，定期对募集资金使用与保管情况开展内部审计。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、《公
司章程》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露义务。
五、相关审核、审批程序
（一）董事会审议情况
2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币340,000,000.00元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率和增加公司收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年12月9日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在确保募集资金投资项目的进度和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，为公司及股东谋求更多投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用合计不超过人民币340,000,000.00元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保证募集资金安全的前提下，公
司使用最高不超过人民币340,000,000.00元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，独立董事一致同意上述使用部分闲置募集资金现金管理事项。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构中德证券有限责任公司认为：
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司的《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施及公司日常经营的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
基于以上意见，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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