国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
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二〇二一年十月
目 录
释 义 ...... 3
第一部分 引 言 ...... 7
一、律师事务所及经办律师简介 ...... 7
二、律师应当声明的事项 ...... 8
第二部分 正 文 ......10
一、本次资产重组方案的主要内容 ......10
二、本次资产重组交易各方的主体资格 ......17
三、本次资产重组的批准与授权 ......33
四、本次资产重组的实质条件 ......35
五、本次资产重组的相关协议 ......41
六、标的公司的基本情况及股本演变 ......50
七、标的公司的主要资产及其他重大事项 ......64
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ......70
九、本次资产重组涉及的债权债务的处理 ......73
十、本次资产重组相关事项的信息披露 ......73
十一、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况......74
十二、本次资产重组的证券服务机构及其从业资格......76
十三、结论性意见......77
第三部分 签署页 ......79
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
晶丰明源、上市公 上海晶丰明源半导体股份有限公司，上海证券交易所科创板上市
司、标的资产购买 指 公司，股票代码：688368，系本次交易的标的资产购买方，前身
方 为“上海晶丰明源半导体有限公司”（简称“晶丰有限”）
凌鸥创芯、标的公 指 南京凌鸥创芯电子有限公司，系本次交易的标的公司
司
南京道米 指 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
南京翰然 指 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）
达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
中山点亮 指 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）
无锡志芯 指 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）
武汉点亮 指 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）
南京凌迅 指 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）
南京六翼 指 南京六翼投资管理中心（有限合伙）
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
会同智觉 指 会同县智觉企业管理中心（有限合伙）
会同绍桐 指 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）
会同元围 指 会同县元围企业管理中心（有限合伙）
南京元晨 指 南京元晨微电子科技有限公司，系凌鸥创芯的全资子公司
交易对方、标的资 凌鸥创芯的股东李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、
产出售方 指 中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创
赢、朱袁正、邓廷、张威龙
补偿义务人、业绩 指 李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙
承诺方
交易各方 指 本次交易的标的资产购买方、标的资产出售方以及业绩承诺方
标的资产 指 交易对方合计持有的凌鸥创芯 95.75％股权
本次晶丰明源以发行股份及支付现金方式购买标的资产，并向不
本次发行、本次交 指 超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
易、本次资产重组 的行为（根据上下文含义，还可指本次交易、本次发行或本次资
产重组的一部分）
本次发行股份及
支付现金购买资 指 本次晶丰明源以发行股份及支付现金方式购买标的资产
产
交易价格 指 本次晶丰明源向交易对方以发行股份及支付现金方式购买标的
资产的价格
审计基准日、评估 指 本次交易对标的资产的审计基准日、评估基准日，即 2021 年 6
基准日 月 30 日
交割日 指 标的资产凌鸥创芯 95.75％股权变更登记至晶丰明源名下的工商
变更登记手续完成之当日
《资产购买协议》 指 交易各方于 2021 年 10 月 12 日签订的《上海晶丰明源半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为晶丰明源本次交易指派的经办律师
广发证券 指 广发证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所为晶丰明源本次交易出具的《国浩律师（杭州）事务所关于
《法律意见书》 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之法律意见书》
截至本法律意见书出具日最终经签署的《上海晶丰明源半导体股
《重组报告书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》
《重组报告书摘 截至本法律意见书出具日最终经签署的《上海晶丰明源半导体股
要》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）摘要》
信会师报字 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15629 号《南京凌鸥创
[2021]第 ZA15629 指 芯电子有限公司审计报告》
号《审计报告》
信会师报字 立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA15630 号《上海晶丰明
[2021]第 ZA15630 指 源半导体股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（2020 年 1
号《备考审阅报 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止》
告》
沃克森国际评报 沃克森评估出具的沃克森国际评报字（2021）第 1598 号《上海
字（2021）第 1598 指 晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
号《资产评估报 所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评
告》 估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订并施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020 年 3
月 1 日起施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 166 号）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监
会公告〔2016〕17 号）
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（中国证监会公告〔2018〕36 号）
《科创板重组特 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（中国证监会公告
别规定》 〔2019〕19 号）
《科创板发行注 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证监
册管理办法》 会令第 171 号）
《科创板上市规 指 《上海证券交易所股票科创板上市规则》（上证发〔2020〕101
则》 号）
《公司章程》 指 现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科创板发行注册管理办法》《26 号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海晶丰明源半导体股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（
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