688368 科创 晶丰明源

上海证券交易所文件
              上证科审（并购重组）〔2021〕8 号

 ─────────────── 关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        申请文件的审核问询函

上海晶丰明源半导体股份有限公司、广发证券股份有限公司：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称晶丰明源、上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。


    一、关于交易方案合理性

    1.1 关于业绩承诺及业绩补偿

  根据申请文件：（1）本次交易仅部分对方参与业绩承诺，参与比例为 53.31%；上述交易对方承担的业绩承诺金额仅占本次交易作价的 13.32%，远低于市场可比交易；（2）标的公司业绩承诺期内各年的预测净利润数均少于承诺净利润数；业绩承诺采用三年累计考核方式，如果三年累积实现净利润数不足承诺净利润数之和的 90%，则触发业绩补偿义务；（3）本次交易的现金对价为 38,066.23 万元，占全部交易对价的 62.08%，占标的公司三年业绩承诺总额的 237.91%，且除钟书鹏的部分对价（以4,571.55 万元为上限）与业绩承诺履行挂钩外，剩余约 88%的现金对价支付不以交易对方完成业绩补偿为支付前提；（4）标的公
司成立于 2016 年，2019 年及 2021 年上半年亏损，2020 年微利，
截止目前仍存在大额未弥补亏损，存在较大经营风险，而本次评估增值率为 1143.45%。

  请申请人说明：（1）标的公司各年承诺净利润高于预测净利润的原因及商定依据，标的公司评估、作价中是否已考虑相关因素，是否影响交易作价公允性；（2）结合标的公司成立时间较短、报告期亏损或微利，而评估增值率较高等情形，补充分析本次交易仅部分对方参与业绩承诺且业绩补偿覆盖率远低于市场可比案例、同时采用三年累计补偿且打 9 折的方式进行业绩补偿的合理性，是否存在不当利益倾斜或输送，能否有效覆盖标的公司经营风险，能否充分、有效保障上市公司和中小股东权益；（3）结
合同行业可比案例及商业合理性分析，分析本次交易设置远高于市场可比案例及业绩承诺总额的高额现金对价的必要性与合理性，以及绝大部分现金对价支付未与业绩补偿挂钩的合理性，交易对方提前获取现金对价、延后履行业绩承诺义务，权利义务不匹配的原因及商业合理性，是否存在以现金对价调节交易作价的情形；（4）各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例的确定依据及合理性，是否有利于交易完成后相关方专注于标的公司长期稳定经营发展；南京道米参与业绩承诺，但南京翰然、南京凌迅未参与的原因及合理性；（5）结合上述分析，说明本次交易是否存在有利于保障上市公司和中小股东利益、降低上市公司未来经营风险的业绩补偿方案及现金对价的调整安排，并请申请人提出切实可行的约束和保障措施。

    1.2 关于股份质押

  根据申请文件：上市公司有权要求李鹏、邓廷、张威龙、南京道米在限售期内将对价股份全部质押给上市公司控股股东或实际控制人，且上述四方应承诺相应股份不得质押给其他主体，否则应向上市公司承担相应违约责任。

  请申请人说明：（1）上市公司要求李鹏等人质押股份的触发条件、决策程序和预计时点，质押是否存在对价支付或融资安排、办理股权质押登记有无实质障碍、上市公司控股股东或实际控制人行使质押权会否影响李鹏等人履行业绩补偿义务；（2）李鹏等人向上市公司承担违约责任的范围、违约金（如有）上限设置的合理性，有无相应切实可行的追责机制。


  请律师核查并发表明确意见。

    1.3 关于协同效应

  根据重组报告书：（1）晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售，下游客户为照明领域厂商；标的公司专注电机控制领域 MCU芯片，下游客户为家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域厂商；（2）通过本次重组，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的电机控制 MCU 形成整套电机驱动解决方案；（3）本次交易后，上市公司与标的公司将统筹双方研发资源，聚焦于电机控制领域芯片、算法和系统方案的技术研发，提升在家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域的电机控制整体解决方案的水平。

  根据上市公司 IPO 招股说明书及公告：（1）上市公司是领先的 LED 照明驱动芯片设计企业之一，具有行业领先的模拟芯片设计能力；（2）上市公司核心技术主要为 LED 照明驱动芯片相关技术，终端应用于照明领域。

  请申请人说明：（1）上市公司电机控制领域驱动芯片的技术成果及应用情况；（2）上市公司现有驱动芯片技术与标的公司电子控制 MCU 技术的联系，如何实现研发技术协同及技术互补；（3）上市公司目前主要客户为照明厂商，通过本次重组进入家用电器、电动车辆等电机控制领域的可行性及商业化安排。

    二、关于标的公司业务与技术

    2.1 关于标的公司业务


  根据重组报告书：（1）标的公司的主要产品 MCU 聚焦于电机控制领域，目前主要应用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等领域；（2）受益于下游客户对国产芯片需求量的提升，报告期标的公司经营业绩快速增长，但面临市场竞争加剧风险。（2）标的公司具备一定的行业地位及技术优势，较早的在 2018年推出双核电机控制芯片；

  请申请人披露：（1）报告期内，标的公司 MCU 在各领域的细分型号、主要功能、销售金额及占比；（2）标的公司各细分产品对应的终端客户，是否经过终端客户质量认证/供应商认证；（3）电机驱动 MCU 行业发展情况，标的公司在的可比公司和可比产品情况，以及市场份额、市场地位对比分析；（4）电机驱动 MCU 领域行业规划新增产能情况，标的公司对于行业竞争趋势的应对安排；（5）双核电机控制芯片的研发周期和研发投入，报告期内双核电机控制芯片的销售单价、销售收入及占比情况；

    2.2 关于标的公司核心技术

  根据重组报告书：（1）标的公司主要核心技术包括：并行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术、宽温域高可靠产品设计技术、芯片 flash 在线校验技术和电动车辆电机控制技术；（2）标的公司已建立起稳定研发团队，研发人员 26 人，占公司人员占比为 68.42%；（3）报告期内，研发投入增长较快。
  请申请人披露：（1）标的公司各核心技术的来源，若为自主研发，技术研发过程及参与人员情况；（2）核心技术对应的各细分产品及销售数据；（3）标的公司核心技术对应的知识产权；核
心技术和对应知识产权在主要业务环节的应用场景，对产品性能的贡献度；（4）报告期内，标的公司研发团队人员社保缴纳人数、学历构成、专业背景、从业年限和研发人员变动情况；（5）标的公司核心技术人员变动情况，工作履历及其对于核心技术研发的贡献情况；（6）报告期内标的公司研发项目的进度、成果转化情况。

  请申请人说明：（1））电机驱动 MCU 性能指标及同行业可比产品的指标表现，标的公司产品性能与可比产品的对比分析，在技术上是否具备竞争优势；（2）对比同行业可比公司的专利数量、技术储备、研发获奖、同类产品性能等，分析说明标的公司在行业内的技术水平和研发能力，是否符合科创板定位；（3）标的公司研发人员是否存在兼职人员情况，如有，请说明人数和计入研发费用的薪酬金额及占比，是否存在非研发人员薪酬计入研发费用的情形；（4）报告期是否存在研发费用资本化，如有，请说明依据、金额及时点。

    2.3 关于标的公司技术授权

  根据重组报告书：（1）标的公司 IP 核的主要技术授权供应商为安谋科技（ARM）；（2）如果 IP 核供应商不对标的公司进行技术授权或者相关技术授权费用大幅上升，则将对标的公司的经营产生重大不利影响。

  请申请人披露：（1）报告期内标的公司与 ARM 就 IP 核技术
授权开展合作的具体情况及授权主要条款内容，包括但不限于合作方式、技术授权期限及条件、授权费用安排等；（2）结合报告
期各期 IP 核采购金额占标的公司主营业务成本的比重，披露 IP核授权费用价格变动对标的公司盈利水平的敏感性分析；（3）结合历史合作情况、市场变化趋势、近年来同类产品市场价格波动情况等，补充披露标的公司与 ARM 合作关系是否稳定可持续，未来是否存在终止技术授权或授权价格大幅上升的风险，如有，请进一步补充披露标的公司相关产品是否对 ARM 供应的 IP 核存在重大依赖风险，以及有无经济、可行的替代方案。

  请申请人说明：（1）标的公司 IP 核需要技术授权的原因，是否符合行业惯例；（2）标的公司除了 IP 核授权之外是否存在其他需要技术授权的情况，若有，对应授权商、授权内容及主要合同条款；（3）标的公司是否实施 ARM 授权技术领域的技术开发，是否存在对于 ARM 的技术依赖。

    三、关于盈利预测与估值

    3.1 关于盈利预测与估值整体情况

  根据重组报告书（：1）本次交易收益法评估增值率1,143.45%，
标的公司 2020 年市盈率 373.13 倍，2021 年预测市盈率 49.17
倍；（2）采用收益法：标的公司在评估基准日的股东全部权益评估值为 64,454.73 万元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为 5,183.65 万元，评估增值 59,271.08 万元，增值率1143.42%；（3）公司按照动态市盈率对标的公司定价公允性进行分析；（4）资产评估中标的公司估值指标选取的同行业公司，与管理层讨论章节选取的同行业公司仅有 1 家重合。

  请申请人：（1）按照静态市盈率对标的公司作价公允性予以
分析并进行披露；（2）结合客观数据支撑、行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的公司业务模式及用户粘性、业务拓展、经营规划支撑，量化分析并补充披露标的公司未来年度营业收入增值率预测依据及合理性，资产估值较高的原因；（3）资产评估选取的同行业公司与管理层讨论章节明显不一致的原因，目前已上市和拟上市企业从事 MCU 的公司名单，选择可比公司的标准；并在保证可比公司选取一致的情况下对评估、管理层讨论章节的披露进行修订；（4）结合收入及收入增长率、毛利率等可实现性，近期市场可比交易案例、市盈率、评估增值率等方面，补充披露本次交易是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项规定。

  请评估师核查并发表明确意见。

    3.2 关于标的公司收入预测

  根据重组报告书：在业绩预测期即 2021 年至 2026 年，标的
公司营业收入增长较快，增长率分别为205.57%、73.24%、77.14%、
28.81%、13.59%和 9.86%。根据 Omdia 数据，2018 年至 2020 年
中国 MCU 市场规模分别为 238.81 亿元、256.00 亿元及 274.43
亿元，保持逐年增长。预计 2022 年中国 MCU 市场规模将增长至315.37 亿元，年均复合增长率预计为 7.2%。标的公司收入增长率显著高于行业预测的收入增长率均值。此外，标的公司的终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。报告期，

  请申请人说明：（1）2021 年收入和利润的可实现性；结合
目前的经营计划等，合理预测 2021 年收入的主要构成、毛利率和利润情况；预测净利润及业绩承诺的合理性及可实现性，实际业绩与预测业绩是否存在较大差异、相关差异的原因及对评估值的影响；（2）结合近三年 MCU 芯片设计领域的发展趋势、标的公司报告期财务数据、在手订单、行业竞争、客户维护和开拓等情况，分析收益法预测中收入增长的原因及