上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上海晶丰明源半导体股 独立财务顾问名称 广发证券股份有限公司
上市公司名称
份有限公司
证券简称 晶丰明源 证券代码 688368.SH
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
李鹏、钟书鹏、邓廷、张 是否构成关联交易 是 □ 否 √
威龙、南京六翼投资管理
中心（有限合伙）、朱袁
正、武汉点亮创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、
南京翰然企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市
达晨创通股权投资企业
（有限合伙）、中山火炬
交易对方
开发区点亮天使投资合
伙企业（有限合伙）、南京
凌迅企业管理合伙企业
（有限合伙）、深圳市财
智创赢私募股权投资企
业（有限合伙）、南京道米
企业管理合伙企业（有限
合伙）、无锡志芯集成电
路投资中心（有限合伙）
上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买交易对
本次重组概况
方持有的南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权并募集配套资金
本次交易中晶丰明源拟购买凌鸥创芯 95.75%股权。根据晶丰明源、凌鸥创芯
经审计的 2020 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如
下：
单位：万元
项 目 凌鸥创芯 晶丰明源 比例
资产总额与交易额孰高 61,313.71 162,759.06 37.67%
营业收入 2,695.33 110,294.23 2.44%
判断构成重大资产重组 资产净额与交易额孰高 61,313.71 125,896.78 48.70%
的依据 注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2020 年
度财务报表。（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办
法》的相关规定，取本次交易价格 61,313.71 万元，凌鸥创芯的营业收入取自
其经审计的 2020 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，但由于公司在本
报告书签署日前 12 个月内存在购买与凌鸥创芯相同或者相近业务范围的资
产，累计交易金额为 9,300.00 万元，按照《重组管理办法》第 14 条的规定，
累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重超过 50%，从
而构成重大资产重组。
上市公司拟向李鹏等 14 名交易对方通过发行股份及支付现金的方式购买其
持有的南京凌鸥创芯电子有限公司 95.75%股权。同时，上市公司拟向不超过
35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中
方案简介 晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金用于
支付本次交易现金对价、重组相关支出。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资
产的实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 是
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 是
1.4.1 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 否 朱袁正控制：新洁
能（605111.SH）
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 是
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 是
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 是
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 是
2.1 围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 是
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 是
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 是
的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 是
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 是
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 是
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 是
载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
有一项集成电路布
图设计专有权（登
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
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