证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2022-025
上海昊海生物科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行A股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的A股股票，授权期限为自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本授权事项尚须提交公司2021年度股东周年大会审议通过。
二、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股票数量不超过有关决议案于2021年度股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（七）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律、法规的前提下，全权办理与以简易程
序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设及募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律、法规、监管要求和发行情况，对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
（十一）授权有效期
本项授权自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。
三、风险提示
1、本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行A股股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议。
2、经年度股东大会审议通过上述授权事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司
董事会
2022年4月30日
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