科创板投资风险提示
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海昊海生物科技股份有限公司
Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.
（上海市松江工业区洞泾路 5 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 1,780 万股，占本次发行后公司总股本的 10.01%。本次 A
股发行全部为新股，不安排老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 89.23 元
发行日期 2019 年 10 月 21 日
上市证券交易所和 上海证券交易所科创板
板块
17,784.53 万股，其中在境内上市流通的股份数量为
发行后的总股本 13,780.00 万股，在境外上市流通的股份数量为 4,004.53 万
股
保荐机构（主承销 瑞银证券有限责任公司
商）
签署日期 2019 年 10 月 25 日
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作出的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营和收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、本次发行前股东对所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之“（一）股份锁定及减持意向承诺”。
二、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之（“ 一）股份锁定及减持意向承诺”。
三、稳定股价的措施和承诺
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之
“（二）稳定公司股价的措施和承诺”。
四、股份回购和股份购回的措施和承诺
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之
“（三）股份回购和股份购回的措施和承诺”。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之
“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之
“（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
七、本次发行前未分配利润的处理
根据本公司 2019 年第一次临时股东大会决议、2019 年第一次内资股类别股
东大会决议及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议，本次发行完成前，可根据董事会制定并经公司股东大会审议批准的利润分配方案进行利润分配；本次发行上市完成后，公司于本次发行上市前形成的滚存未分配利润，由 A 股发行完成后新老股东按照持股比例共同享有。
八、本次上市后的股利分配政策
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人发行后的股利分配政策”。
九、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之（“ 七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
十、未履行承诺的约束措施
详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺及约束措施”之（“ 八）未履行承诺的约束措施”。
十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）新产品开发失败的风险
生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。公司主要围绕人工晶状体及视光材料、医用几丁糖、医用透明质酸钠/玻璃酸钠和重组人表皮生长因子等四大生物医用材料研发平台进行相关领域的新产品开发。公司研发费用投入较高，2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年 1-6 月公司的研发费用分别达 4,725.54 万元、7,633.23 万元、9,536.97
万元和 5,131.91 万元，占营业收入的比重分别为 5.49%、5.64%、6.12%和 6.53%。目前，公司主要在研项目超过 30 项。若研发项目不能形成研发成果，成功开发
出新产品，将对公司长期的核心竞争力造成不利影响，对公司的盈利水平及经营业绩产生不确定性。
（二）医药行业监管政策变化带来的风险
医药企业生产经营各个方面均受各类地方、区域和国家法规的管制，包括药品或医疗器械产品生产商的许可及认证要求和程序、操作和安全标准以及环境保护法规。随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、带量采购等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。报告期内，公司产品暂未执行带量采购，若未来高值医用耗材等医疗器械实行带量采购政策，可能造成公司产品价格下降、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情况。此外，随着两票制在全国的推广实施，若未来“两票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，将会进一步影响公司的销售模式以及财务指标。如果公司未能及时根据医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减少，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。
（四）无法持续享受高新技术企业税收优惠的风险
公司及其下属子公司其胜生物、建华生物、河南宇宙以及深圳新产业已被评为高新技术企业。根据国家有关规定，上述企业在其高新技术企业资格有效期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率计缴企业所得税。2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年 1-6 月，公司及下属相关子公司享受高新技术企业税务优惠金额分
别为 3,757.69 万元、3,717.00 万元、4,090.26 万元和 2,056.67 万元。高新技术企
业资格有效期届满后，公司及相关子公司将需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。在未来复审或年度所得税纳税申报复核过程中，公司及其胜生物、建华生物、河南宇宙和深圳新产业可能出现不能持续符合高新技术企业评审条件，或被税务机关及相关政府部门认定为不满足高新技术企业资格的情况，从而存在无法继续享受高新技术企业税收优惠的风险。
（五）产品质量及临床不良反应的风险
近年来，由于医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。医药产品在生产、运输、保存、销售、使用等过程中都有严格的标准并完全按标准管理，但如某个环节发生意外，可能导致严重后果。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应的可能，将导致公司面临赔偿、产品召回及社会责任，以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。
（六）厂房租赁导致的经营场所不确定性的风险
公司子公司其胜生物目前生产经营所用厂房系租赁取得。2018 年 4 月 14 日，
华漕投资与其胜生物续签了《租赁合同》，华漕投资将位于吴漕路 999 号（现已
更改为“七莘路 6498 号”）的厂区租赁给其胜生物使用，租赁期限自 2018 年 4 月
14 日至 2026 年 4 月 13 日止。（若在出租期间内，其胜生物在上海市闵行区内每
年缴纳的税款达人民币 3,500 万元，则出租期限延长为 10 年，自 2018 年 4 月 14
日至 2028 年 4 月 13 日止）。出租方华漕投资合法拥有该集体土地建设用地使用
证，但尚未取得该土地上建筑物的房屋所有权证。
根据上海市闵行区人民政府于 2014 年 11 月出具的说明，闵行区政府不会要
求其胜生物搬迁，倘其胜生物须因城乡规划变动而需搬迁厂房，闵行区政府将给予其胜生物合理的事先通知。根据华漕投资与其胜生物所签订的《租赁合同》的相关约定，租赁期内如遇国家政策动迁，双方按国家和地方法律、法规、动迁政
策享有属于各自的动迁权益。2019 年 5 月 13 日，上海市闵行区人民政府新虹街
道办事处出具确认函：如果因规划调整或其他规划方面原因导致做出上述房屋拆
迁的计划，本政府作为有权主管机关将依照相关规定予以告知，并根据其胜生物实际情况保障其生产平稳过渡，给予其胜生物不少于 6 个月的准备时间。
若其胜生物生产经营场所需要进行搬迁，拟迁入生产经营场所需要满足医疗器械生产条件，同时公司需要对其胜生物现有生产许可证、经营许可证及医疗器械类产品的产品注册证进行变更，耗时可能较长，因此可能对公司生产经营带来重大不利影响。
公司全资子公司建华生物目前生产经营所用厂房系租赁取得，出租方上海建华实业有限公司合法拥有该厂房所在集体土地建设用地使用证，但尚未取得该土地上建筑物的房屋所有权证。建华生物与上海建华实业有限公司签署的《租赁合
同》已于 2019 年 5 月 31 日到期，尚未续签或重新签署。公司子公司太平洋高科
已于 2
