证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2022-076
杭州光云科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2022
年 10 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，会
议通知于 2022 年 10 月 24 日以电子邮件方式发出送达全体董事。会议应到董事
7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会由公司董事长谭光华先生主持，会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会已审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他相关议案均无需再次提交股东大会审议。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议
通过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
(二) 逐项审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》
董事会确定公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关方案：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
4. 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 12,030.00 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 40,100.00 股的 30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
6. 本次发行的限售期安排
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
7. 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）18,000.00 万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
1 数字化商品全生命周期治理平台项目 20,886.81 14,450.00
2 补充流动资金 3,550.00 3,550.00
合计 24,436.81 18,000.00
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
8. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
9. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
10. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司 2022 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
(三)审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
(四)审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
(五)审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
(六)审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
董事会批准公司编制的《杭州光云科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日
止的前次募集资金使用情况报告》，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭
州光云科技股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报
告》（公告编号：2022-078）。
(七) 审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
董事会同意《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，确认公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案经董事表决，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同
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