北京亿华通科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料
（688339）
2021 年 12 月
目录
会议须知...... 3
会议议程...... 5
会议议案...... 6
一、关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案......6 二、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 ......7 三、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议
案 ...... 10 四、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港
联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案...... 11 五、关于确定董事会授权人士处理与本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板上市有关事项的议案...... 15
六、关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案...... 16
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...... 18
八、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的议案...... 43
九、关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票前滚存利润分配方案的议案 ...... 44
十、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案 ...... 45
十一、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司章程（草案）》的议案...... 46 十二、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案133 十三、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司董事会议事规则》的议案....156 十四、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司关联交易管理和决策制度》的
议案......177 十五、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案193 十六、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司对外担保管理办法》的议案201 十七、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》的
议案......213
十八、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理
制度》的议案 ......227十九、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公
司资金专项制度》的议案 ......240二十、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规
范》的议案......247二十一、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司股份回购制度》的议案....258
二十二、关于聘请 H 股审计机构的议案 ......275二十三、关于制定 H 股发行后适用的《北京亿华通科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 276
二十四、关于提名增选公司第二届董事会独立董事候选人的议案 ......287
二十五、关于监事辞职暨补选监事的议案......289
会议须知
为了维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：新冠疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照出发地和北京市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码等健康证明，并务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021 年 12 月 16 日 14 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B-6 号楼 C 座七层 C701 室
四、见证律师
北京德恒律师事务所
五、现场会议议程
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
5
会议议案
一、关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公
司的议案
各位股东及股东代表：
为满足北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展需求，拓展在国际资本市场的融资渠道，深入推进公司国际化战略，调整资本结构和股东结构，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。同意公司在经国家有关监管机构批准后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行并上市符合中国境内法律、法规、规章和规范性文件的要求和条件。
公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。
现提请股东大会审议。
二、关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限
公司主板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合自身实际情况，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的具体方案拟定如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2.02 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
2.03 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
2.04 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的【15】%（超额配售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述基础发行的 H 股股数 15%的
超额配售权。最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
2.05 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
2.06 发行对象
本次发行对象为符合相关条件的境外（含港澳台、外国）投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合
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