宁波长阳科技股份有限公司
（宁波市江北区庆丰路 999 号）
关于宁波长阳科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市天鹅湖路198号）
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 8 月 12 日出具的《关于宁波长阳科技股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕196 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”、“发行人”或“公司”）与华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华安证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《宁波长阳科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题的回答 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 楷体（不加粗）
募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
问题 1.关于发行方案 ...... 3
问题 2.关于融资规模 ...... 11
问题 3.关于前次募集资金...... 21
问题 4.关于业务与经营情况...... 36
问题 5.关于浙江功能膜材料创新中心...... 60
问题 6.其他 ...... 69
保荐机构总体意见 ...... 87
问题 1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行股票的发行价格为 13.70 元/股，认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，将以现金认购本次发行的全部股票。发行对象用于本次认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，锁定期限为 18 个月。
请发行人说明：（1）本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性；（2）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，金亚东及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、本次发行股票定价的依据、计算过程及公允性
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定如下：
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之
第五十七条 一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大
会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司召开审议本次发行方案的第三届董事会第三次会议时已经确定全部发行对象，本次发行认购对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业，以现金认购本次发行的全部股票。本次发行股票的定价基准日确定为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
20 个交易日为 2022 年 4 月 13 日至 2022 年 5 月 13 日的交易日，按照公司股票
交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量计算，定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价为 15.99 元/股，定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%为 12.79 元/股。
公司控股股东和实际控制人金亚东为体现参与本次发行的诚意和对公司未来发展的信心，同意以 13.80 元/股的发行价格认购本次发行的股票，高于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（为 12.79 元/股）。
根据《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。鉴于公司 2021 年年度权益
分派方案（每 10 股派发现金红利 1.00 元）于 2022 年 7 月 6 日实施完毕，根据
本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 13.80 元/股调整为 13.70 元/股。
综上，公司本次向特定对象发行股票关于定价基准日和发行价格的确定符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，发行价格经公司 2022 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过，发行价格的计算准确，且体现了发行对象参与本次发行的诚意和对公司未来发展的信心，具有公允性。
二、金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源，涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
（一）金亚东及长阳实业用于本次认购的具体资金来源情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币30,000万元，全部由公司控股股东、实际控制人金亚东及其控制的长阳实业以现金方式认购。根据本次发行认购对象出具的说明，金亚东本次认购资金来源于其自有资金，长阳实业本次认购资金主要来源于银行贷款。
根据金亚东提供的资料及说明，其自有资金来源为银行存款及其他金融资产，
截至 2022 年 8 月 20 日，金亚东的银行存款及其他金融资产超过 13,000 万元，
具备较强的资金实力。
为筹集本次认购资金，长阳实业拟与兴业银行宁波分行签署并购贷款授信合同，由兴业银行宁波分行向长阳实业提供并购贷款授信额度。根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，兴业银行宁波分行同意给予长阳实业控股有限公司贷款额度 1.80 亿元，专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款。《兴业银行信用项目审批意见通知书》主要内容如下：
项目 协议约定内容
借款金额 兴业银行宁波分行给予长阳实业并购贷款额度 1.8 亿元
期限 不超过 3+2 年，第 3 年末银行有提前收贷权
利率 签订正式协议时基于签约时 LPR（贷款市场报价利率）确定
担保 金亚东及其配偶提供无条件不可撤销连带责任担保
期限为 3 年的还本方案：第 1-3 年每年还本金比例分别为 5%、
还款安排 5%、90%；
期限为 5 年的还本方案为：第 1-5 年每年还本金比例分别为 5%、
5%、10%、40%、40%
贷款用途 专项用于支付长阳科技本次发行股票认购款
综上，金亚东及长阳实业用于本次认购的资金主要分为两部分，一是自有资金，系金亚东多年以来的资金积累，二是自筹资金，系拟从有意向银行取得的银行贷款。金亚东具有较强的资金实力，且长阳实业拟与兴业银行签订具有约束力的贷款授信合同，明确资金来源，因此，金亚东及长阳实业具备认购本次发行股票的资金实力。
（二）关于长阳实业贷款的偿还
根据《兴业银行信用项目审批意见通知书》，长阳实业的贷款期限不超过 3+2年，若长阳实业选择期限三年的还本方案，则每年还款本金金额分别为 900 万元、900 万元和 16,200 万元，若长阳实业选择期限五年的还本方案，则每年还款本
金金额分别为 900 万元、900 万元、1,800 万元、7,200 万元和 7,200 万元，初
期贷款偿还压力较小。
长阳实业本次借款的还款资金来源如下：
1、内部资金来源
（1）经营积累
长阳实业主要从事股权投资与贸易业务，生产经营正常，财务状况良好，具有一定的资产实力，长阳实业的利润和经营积累是其还款的部分资金来源。
（2）分红资金或股票减持
通过本次认购发行股票，长阳实业将持有公司 13,138,686 股（按照本次发
行认购金额 18,000 万元，发行价格 13.70 元/股计算），占公司本次发行完成后总股本的比例为 4.28%。公司经营状况良好，有较强的盈利能力和分红潜力，上市以来每年均有现金分红，分红款也将是长阳实业的还款资金来源。此外，长阳实业的贷款期限相对较长，在确实无法通过其他方式获得或筹集到还款资金时，限售期后可以通过减持部分股票完成还款计划。
2、外部资金来源
（1）银行借款
根据《企业信用报告》，长阳实业的银行借款、还款情况如下：
序号 授信机构 借款金额 业务种类 五级分类 还款形式
（万元）
1 招商银行股份有限公司 2,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
2 北京银行股份有限公司 1,500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
3 北京银行股份有限公司 1,500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
4 浙江稠州商业银行股份 1,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
有限公司宁波分行
5 温州银行股份有限公司 1,000.00 流动资金贷款 正常 正常还款
宁波分行
6 中国光大银行股份有限 500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
公司宁波江东支行
7 中国光大银行股份有限 500.00 流动资金贷款 正常 正常还款
公司宁波江东支行
8 宁波银行股份有限公司 600.00 流动资金贷款 正常 正常还款
鄞州支行
9 宁波银行股份有限公司 400.00 流动资金贷款 正常 正常还款
鄞州支行
10 温州银行股份有限公司 1
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