宁波长阳科技股份有限公司
章程
目录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会...... 36
第八章 党的建设...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第十章 通知和公告...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十二章 修改章程...... 48
第十三章 附则...... 48
宁波长阳科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于2016年3月24日经宁波市商务委员会出具甬商务资管函[2016]125号批准，系在宁波长阳科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，并在宁波
市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330200563871993X。
第三条 公司于 2019 年 10 月 12 日经上海证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股
7,064.22 万股，于 2019 年 11 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文为：宁波长阳科技股份有限公司
英文为：Ningbo Solartron Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：宁波市江北区庆丰路 999 号
邮政编码：315000。
第六条 公司注册资本为人民币 29,049.6916 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义商业的经营方向,贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任。以客户为中心，以奋斗者为本，坚持长期艰苦奋斗，坚持创新和改变，为员工、客户、股东、商业伙伴和社会创造和实现美好梦想的机会，使公司成为中国领先、国际一流的功能膜公司。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司变更经营范围必须经股东大会审议通过，并依法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司是在原宁波长阳科技有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司各发起人的名称（或姓名）及其持股情况如下：
序号 发起人姓名 股份数量（股） 持股比例
1 金亚东 53,588,922 33.01%
2 长阳控股有限公司 34,452,231 21.22%
3 宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙） 9,639,227 5.94%
4 郑学明 11,292,697 6.95%
5 杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙） 12,886,884 7.94%
6 深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙） 9,643,738 5.94%
7 防城港市彤运贸易有限公司 12,988,052 8.00%
8 宁波谦石高新创业投资合伙企业（有限合伙） 4,870,197 3.00%
9 陈素娥 12,988,052 8.00%
合计 162,350,000 100.00%
第十九条 公司股份总数为 290,496,916 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12个月后，可豁免遵守前述规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转
让本公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
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