北京富吉瑞光电科技股份有限公司
章 程
（草 案）
二〇二一年十一月
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节股份增减和回购...... 4
第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节股东...... 6
第二节股东大会的一般规定...... 8
第三节股东大会的召集 ......11
第四节股东大会的提案与通知...... 12
第五节股东大会的召开...... 14
第六节股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节董事...... 21
第二节董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 32
第一节监事...... 32
第二节监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节财务会计制度...... 35
第二节内部审计...... 39
第三节会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告...... 40
第一节通知...... 40
第二节公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节合并、分立、增资和减资...... 41
第二节解散和清算...... 42
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 军工事项特别规定...... 44
第十三章 附则...... 45
第一章 总则
第一条 为维护北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在北京富吉瑞光电科技有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，在北京市顺义区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为911101085674051211。
第三条 公司于 2021 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股，于 2021 年10 月 18 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京富吉瑞光电科技股份有限公司；
英文名称：Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号。
第六条 公司注册资本为人民币 7,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“科技兴业、质量为本、遵约守信，开拓进取”的核心理念，持续提升公司科研生产、经营管理水平，为客户提供专业的产品和服务，回报股东，成就员工，回馈社会，勇攀光电高峰！
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造光电子器件及其他电子器件（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人以北京富吉瑞光电科技有限公司2020年5月31日经审计的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数、股份比例具体如下：
序号 发起人姓名或 认购的股份数 持股比例 出资时间 出资方
名称 （万股） 式
1 黄富元 108.618 8.86% 2020.07 净资产
2 季云松 75.919 6.19% 2020.07 净资产
3 胡岚 72.522 5.92% 2020.07 净资产
4 周成 71.653 5.85% 2020.07 净资产
5 李宜斌 69.757 5.69% 2020.07 净资产
6 陈德智 64.385 5.25% 2020.07 净资产
7 詹道教 57.275 4.67% 2020.07 净资产
8 赵寅 56.406 4.60% 2020.07 净资产
9 杨宏双 48.743 3.98% 2020.07 净资产
10 陈德光 47.479 3.87% 2020.07 净资产
11 熊文莉 31.758 2.59% 2020.07 净资产
12 唐紫寒 21.725 1.77% 2020.07 净资产
宁波瑞吉富科
13 技中心（有限合 352.175 28.73% 2020.07 净资产
伙）
苏州兆戎空天
14 创业投资合伙 63.0987 5.15% 2020.07 净资产
企业（有限合
伙）
上海兆韧投资
15 管理合伙企业 6.534276 0.53% 2020.07 净资产
（有限合伙）
苏州空空创业
16 投资合伙企业 77.580996 6.33% 2020.07 净资产
（有限合伙）
合计 1,225.628972 100.00%
第十九条 公司股份总数为 7,600 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行新股时，公司现有股东（截止股权登记日）可以参加对新增股份的认购，但不享有对新增股份的优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押
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