北京富吉瑞光电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为促进北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规和《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东大会负责。
董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第三条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书任公
司证券法务部负责人。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成
第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事可以由总经理或
者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委
员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业
人士，战略委员会主任委员由公司董事长担任。
第七条 董事会设董事长一名，由公司董事担任，经董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第四章 董事会会议的提案
第十二条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券
法务部提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券法务部在收到本条第一款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定
人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会会议提案主要来自：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
（三）证券法务部提议的事项；
（四）公司总经理提议的事项；
（五）董事会各专门委员会提议的议案；
（六）提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。
第十五条 董事会会议提案应符合下列条件：
（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于董事会的职责范围；
（二）符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体内容。
第十六条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券法务部提案外，各
提案提出人应在董事会会议通知发出前三个工作日递交提案及相关材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应向提案提出人说明理由。
第五章 董事会会议的通知
第十七条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知（包括邮
件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。召开临时董事会会议的，应当提前三日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式提交全体董事和监事，可以同时提交公司总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定人员代为签发。
第十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必须的会议材料；
（七）联系人和联系方式。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。以电话、口头方式通知的，在会议召开前还需取得通知对象的确认回执。
第六章 董事会会议的召开及表决
第二十一条 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议须
经过半数董事出席方为有效。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，应视为该董事出席了该次董事会会议。
第二十二条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十九条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第三十
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