苏州新锐合金工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
目录
序号 文件 页码
1 发行保荐书 2
2 财务报表及审计报告 23
3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财 168
务报表及审阅报告
4 内部控制鉴证报告 252
5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 270
6 法律意见书 280
7 律师工作报告 568
8 发行人公司章程（草案） 716
9 中国证监会同意本次发行注册的批复 765
民生证券股份有限公司
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 B 座 2101、2014A 室）
二〇二一年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王启超、赵劲松
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王启超先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 已过会，尚未注册
票项目
湖北五方光电股份有限公司（002962）首次公开 保荐代表人 是
发行股票项目
中孚信息股份有限公司（300659）首次公开发行 保荐代表人 否
股票项目
赵劲松先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976） 项目协办人 否
首次公开发行股票项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：无
其他项目组成员：杜慧敏、李海彪、饶骏廷
2、项目协办人保荐业务执业情况
无。
二、发行人基本情况
发行人名称 苏州新锐合金工具股份有限公司
注册地址 苏州工业园区唯亭镇双马街 133 号
注册资本 6,960 万元
成立时间 2005 年 8 月 25 日
联系方式 电话：0512-6285 1663
传真：0512-6285 1805
矿山凿岩工具、粉末冶金制品的制造及销售；普通机械及电器机械维
修服务；新材料技术的研发、技术服务；自产产品及技术的出口和所
经营范围 需的机械设备、仪器仪表、零配件、原辅料及技术的进口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，保荐机构子公司民生证券投资有限公司直接持有发行人 2.24%的股份。除此之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况；
（二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020 年 9 月 15 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对苏州新锐合金工具
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“新锐股份”）首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为新锐股份符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐新锐股份首次公开发行股票并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。二、保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明
经核查，截至本发行保荐书签署日，民生证券在新锐股份首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
三、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了翻译机构、行业咨询机构、境外会计师和境外律师等为本次公开发行上市提供服务。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第二十一次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第三届董事
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