688239 科创 航宇科技

证券简称：航宇科技                        证券代码：688239
        贵州航宇科技发展股份有限公司

      2022 年第二期限制性股票激励计划

              （草案修订稿）

                      二〇二三年九月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》所规定的第一类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

  三、本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留 30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000万股的 0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
  四、本计划限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本计划首次授予的激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至
2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。


  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                            目录


声明...... 2
特别提示...... 3
一、释义...... 8
二、本激励计划的目的与原则...... 9
三、本激励计划的管理机构...... 9
四、激励对象的确定依据和范围...... 10

  （一）激励对象的确定依据...... 10

  （二）激励对象的范围...... 10

  （三）激励对象的核实...... 11
五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配...... 11

  （一）标的股票来源...... 11

  （二）标的股票的数量...... 11

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况...... 12
六、本激励计划的时间安排...... 12

  （一）本激励计划的有效期...... 12

  （二）本激励计划的授予日...... 13
七、限制性股票的授予价格及确定方法...... 15

  （一）限制性股票的授予价格...... 15

  （二）限制性股票授予价格的确定方法...... 15
八、限制性股票的授予与解除限售条件...... 16

  （一）限制性股票的授予条件...... 16

  （二）限制性股票的解除限售条件...... 17

  （三）考核指标的科学性和合理性说明...... 20

九、本激励计划的调整方法和程序...... 20

  （一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法...... 20

  （二）限制性股票授予价格的调整方法...... 21

  （三）本计划调整的程序...... 22
十、第一类限制性股票的回购与注销...... 22

  （一）限制性股票回购注销原则...... 22

  （二）回购价格的调整方法...... 23

  （三）回购数量的调整方法...... 23

  （四）回购注销的程序...... 24
十一、限制性股票激励计划的会计处理...... 25

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法...... 25

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 25
十二、限制性股票激励计划的实施程序...... 26

  （一）限制性股票激励计划生效程序...... 26

  （二）限制性股票的授予程序...... 27

  （三）限制性股票解除限售程序...... 27

  （四）本激励计划的变更程序...... 28

  （五）本激励计划的终止程序...... 28
十三、公司/激励对象各自的权利义务...... 29

  （一）公司的权利与义务...... 29

  （二）激励对象的权利与义务...... 29
十三、公司/激励对象发生异动的处理...... 30
十四、附则...... 33
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 航宇科技、本公司、公  指  贵州航宇科技发展股份有限公司

 司、上市公司

 本 激 励 计 划 、 激励 计  指  贵州航宇科技发展股份有限公司 2022年第二期限制性股
 划、本计划                  票激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
 限制性股票、第一类限  指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售

 制性股票                    期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                            除限售流通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
 激励对象                指  理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
                            员

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                            交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
                            股票全部解除限售或回购注销的期间

 限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转

                            让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                            的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                            必须满足的条件

 禁售期                指  根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票
                            的期间

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《股权激励管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《 科 创 板 股 票 上市 规  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 则》

 《指南 4号》            指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
                            息披露》

 《公司章程》            指  《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

二、本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

  公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票