開曼群島股份有限公司
公司法（經修訂）
BEIGENE, LTD.
百濟神州有限公司
之
第六版經修訂及重列
組織章程大綱及細則
（根據於2021年6月16日通過的特別決議案予以採納，自公司人民幣股票於
2021年12月15日在上海證券交易所科創板上市時生效）
開曼群島股份有限公司
公司法（經修訂）
BEIGENE, LTD.
百濟神州有限公司
之
第六版經修訂及重列
組織章程大綱
（根據於2021年6月16日通過的特別決議案予以採納，自公司人民幣股票於
2021年12月15日在上海證券交易所科創板上市時生效）
1 本公司英文名稱為BeiGene, Ltd.，而本公司中文名稱為百濟神州有限公司。
2 本公司的註冊辦事處位於：Mourant Governance Services (Cayman) Limited, 94 Solaris
Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands的辦公場
所，或董事會可能釐定的開曼群島內的其他地點。
3 本公司成立之宗旨並無限制，且本公司擁有完全權力及權限可執行開曼群島法律並無
禁止之任何宗旨。
4 本公司擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的全部職能，而無需考慮《公司法》
規定的任何本公司利益問題。
5 本公司將不在開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易（惟為促進本公司於開曼群島
以外地區進行的業務則除外）；惟本條文不得解釋為旨在防止本公司於開曼群島達成及
簽訂合約及在開曼群島行使於開曼群島以外地區進行的業務所必需之所有權力。
6 每一名股東的責任以該名股東所持有股份的未繳款額（如有）為限。
7 本公司法定股本為1,000,000美元，分為(i)9,500,000,000股每股面值為0.0001美元的普
通股，及(ii)500,000,000股每股面值為0.0001美元的股份，其類別（無論如何指定）由董
事會根據組織章程細則第9條及第10條釐定，惟在符合《公司法》及組織章程細則的規限
下 ，本 公司 應有權 贖回或 購買 其任 何股份 、分拆 或合 併上 述股份 或其中 任何 部 分，以及
發行其全部或任何部分股本（無論是否具有任何優選權、優先權、特權或其他權利的原
有、贖回、增設或削減股本，或是否須遵守任何權利的延後或任何條件或限制的規
限），因此除非發行條件另行明確規定，否則每次發行的股份（無論為普通股、優先股
或其他股份）均須符合上文所載本公司權力的規限。
8 本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法律以持續經營方式登記為股份有限公
司，並於開曼群島註銷。
9 本組織章程大綱中未界定的詞彙具有本公司組織章程細則賦予的相應含義。
開曼群島股份有限公司
公司法（經修訂）
BEIGENE, LTD.
百濟神州有限公司
之
第六版經修訂及重列
組織章程細則
（根據於2021年6月16日通過的特別決議案予以採納，自公司人民幣股票於
2021年12月15日在上海證券交易所科創板上市時生效）
釋義
1. 於本章程細則中，《公司法》附表一中的表A不適用，除非議題或上下文中的內容與此不
一致：
預託股份...... 指 美國預託股份，即普通股。
章程細則...... 指 本公司的組織章程細則（經不時修訂或修訂及重列）。
核數師...... 指 當時履行本公司核數師職責之人士（如有）。
董事會...... 指 本公司當時的董事，或者由董事組成的董事會或董事
會委員會（視屬情況而定）。
開曼群島...... 指 開曼群島，英國海外領地。
主席...... 指 董事會主席。
類別...... 指 本公司不時發行的股份的任何類別。
連續三年的董事。
第二類...... 指 任期直至生效日期後第二屆股東週年大會為止以及此後
連續三年的董事。
第三類...... 指 任期直至生效日期後第三屆股東週年大會為止以及此後
連續三年的董事。
委員會...... 指 當時管理「證券法」的美國證券交易委員會或任何其他
聯邦機構。
本公司...... 指 以上所提及名稱的公司。
本公司網站...... 指 本公司的主要公司及投資者關係網站，其地址或域名已
通知股東。
指定證券交易所...... 指 美國納斯達克證券市場有限責任公司（適用於本公司股
份或預託股份於該地上市期間）、香港聯合交易所有限
公司（適用於本公司股份於該地上市期間）、上海證
券交易所（適用於本公司股份於該地上市期間）及本公
司股份或預託股份上市交易的任何其他證券交易所。
指定證券交易所規則...... 指 因任何股份或預託股份最初及持續於指定證券交易所上
市而適用且經不時修訂的相關守則、規則及規例。
董事...... 指 本公司當時的董事。
生效日期...... 指 2016年2月8日。
電子記錄...... 指 與電子交易法中所界定者具有相同的含義。
電子通訊...... 指 對本公司網站的電子發佈，向任何號碼、地址或互聯網
網站的傳輸或通過董事會投票另行決定和批准的其他電
子交付方式。
電子交易法...... 指 經不時修訂的「開曼群島電子交易法」。
受彌償人士...... 指 本公司當時及不時的每一名董事（包括根據本章程細則
規定獲委任的任何替任董事）、秘書、助理秘書或其他
主管人員（但不包括本公司的核數師）及彼等的個人代
表。
獨立董事...... 指 由董事會釐定的指定證券交易所規則所界定的獨立董
事。
利益董事...... 指 在本公司或其聯屬公司為其一方或成為其一方的任何合
約、業務或安排中擁有直接或間接權益的董事。
《公司 指 經不時修訂的「開曼群島公司法」。
法》......
中國大陸...... 指 中華人民共和國大陸地區，為本章程細則之目的不包括香
港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。
股東...... 指 與《公司法》中所界定者具有相同的含義。
大綱...... 指 本公司的組織章程大綱（經不時修訂或修訂及重列）。
月...... 指 曆月。
運作貨幣...... 指 董事會可根據本章程細則決定的，與每一類別股份相關的
貨幣。
普通決議案...... 指 符合以下條件的決議案：
(a) 由有權表決的股東親身或（倘允許委任代表）由受
委代表於本公司股東大會上投票並以簡單大多數
票數通過，於計算大多數票數時，還需考慮各股
東有權投出的票數；或
(b) 由在本公司股東大會上有權表決的所有股東以書
面方式批准，即以一名或多名股東簽署的一份或
多份文據批准，而照此採納的決議案之生效日期
須為文據或最後一份文據（如多於一 份 ）的 簽 立 日
期。
普通股...... 指 享有本章程細則所載權利、利益及特權的本公司資本中
每股面值為0.0001美元的普通股。
繳足...... 指 按已發行任何股份的面值已繳足，包括入賬列作繳足。
人士...... 指 任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、企
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