特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
百济神州有限公司
BeiGene, Ltd.
（Mourant Governance Services（Cayman）Limited, 94 SolarisAvenue, Camana Bay,
PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书
联席保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸 （北京市西城区金融大街 7 号
大厦 2 座 27 层及 28 层） 北京英蓝国际金融中心十八层）
联席主承销商
中国（上海）自由贸易试验区 广东省深圳市福田区中心三路 中国（上海）自由贸易试验区
银城中路 501 号 4901 至 4908 室 8 号卓越时代广场（二期）北座 商城路 618 号
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明及承诺
发行人及其全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
发行人及其全体董事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行的人民币股份股数为 115,055,260 股，占于
2021 年 10 月 31 日公司已发行股份总数及本次拟公开发行股
份数量之和的 8.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予
中金公司不超过初始发行股份数量 15.00%的超额配售选择
发行股数 权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至
132,313,260 股，占于 2021 年 10 月 31 日公司已发行股份总
数及本次拟公开发行股份数量之和的 9.79%（超额配售选择
权全额行使后）。本次发行的人民币股份均为新股，不涉及现
有股份或美国存托股份的转换或出售
每股面值1 0.0001 美元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 2021 年 12 月 2 日
拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后2已发行股份总数 1,334,789,461 股（全额行使超额配售选择权之前）；
1,352,047,461 股（全额行使超额配售选择权之后）
保荐人（联席主承销商） 中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
联席主承销商 摩根大通证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
招股意向书签署日 2021 年 11 月 24 日
1 公司本次发行的 A 股股票将登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于公司本次发行股票的面值为 0.0001 美元，未来登记、存管时，公司拟按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若该日中国人民银行未公告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。
2 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为基准计算。
重大事项提示
本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示。
一、发行人是一家尚未盈利的生物科技公司
发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物。截至本招股意向书签署日，公司共有 3 款自主研发药物处于商业化阶段：分别为 BTK 小分子抑制剂百悦泽®（BRUKINSA®，泽布替尼胶囊，zanubrutinib），抗 PD-1 单抗百泽安®（替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）和 PARP 抑制剂百汇泽®（帕米帕利胶囊，pamiparib）。BRUKINSA®（百悦泽®）获得美国食品药品管理局（FDA）加速批准3上市，于 2019 年 11 月在美国开始商业化销售。百悦泽®（BRUKINSA®）和百泽安®获得中国国家药监局附条件批
准4并分别于 2020 年 6 月和 2020 年 3 月在中国开始商业化销售。百汇泽®于 2021
年 5 月获得中国国家药监局附条件批准5。截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业
化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药物6、2 款已申报
候选药物和 36 款7临床阶段候选药物。其中，公司共有 3 款自主研发药物正在上市销售、8 款自主研发候选药物处于临床在研阶段、以及 37 款处于临床或商业化阶段的合作产品。
新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节
持续投入。公司在报告期内持续亏损，截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未分配
利润为-300.76 亿元。发行人提示投资者关注公司以下特点及风险：
（一）公司药物及候选药物可能无法成功商业化或获得市场认可的风险
公司药物及候选药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人及其他人士足够的市场认可。例如，目前化疗及放射治疗作为医学界的癌症治疗方法已相当成3 持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。
4 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
5 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
6 包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百®）。
7 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的
局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
熟，医生可能会继续依靠该等治疗方式而将公司的药物及候选药物排除在外。另外，医生、患者及第三方付款人相对于公司的药物可能更偏好其他创新药或仿制药。如果公司的药物及候选药物并未达到足够的可接受水平，公司的药物销售可能受到影响，进而影响公司盈利水平。
（二）临床阶段药物研发可能失败的风险
临床试验费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具有不确定性。公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果可能无法预测最终结果。即便通过临床前研究及初步临床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安全性及有效性。
在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性结果可能存在显著差异。在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病人数量、试验地点、国家、地区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有别于早期试验。公司未来可能出现不利的临床试验结果。
（三）附条件或加速获批上市的药品批准后被撤销的风险
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发产品 BRUKINSA®（百悦泽®）获得
美国 FDA 加速批准，百悦泽®（BRUKINSA®）、百泽安®和百汇泽®获得中国国家药监局附条件批准。授权产品安加维®、倍利妥®、凯洛斯®及凯泽百®获得中国国家药监局附条件批准。公司及授权产品合作方将根据监管机构要求进行上市后研究。如果公司或合作方不能满足中国国家药监局或美国 FDA 在批准上市时提出的有关要求，例如确认性研究的结果可能不支持临床获益，则可能存在药品注册证书有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可或加速批准的风险。
（四）公司存在大额累计及持续亏损，在可预见的期间内无法现金分红且未来可能被上交所启动退市程序的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司归属于母公司股东
的净利润分别为-47.47 亿元、-69.15 亿元、-113.84 亿元及-24.93 亿元。截至 2021
年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-300.76 亿元。
随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物临床试验失败、未获得监管部门批准、或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。
公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度，且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《科创板上市规则》第 12.4.1 条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司
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