股票简称：百济神州 股票代码：688235
百济神州有限公司
BeiGene, Ltd.
（Mourant Governance Service（s Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay,
PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）
首次公开发行股票科创板上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸 （北京市西城区金融大街 7 号
大厦 2 座 27 层及 28 层） 北京英蓝国际金融中心十八层）
联席主承销商
中国（上海）自由贸易试验区 广东省深圳市福田区中心三路 中国（上海）自由贸易试验区
银城中路 501 号 4901 至 4908 室 8 号卓越时代广场（二期）北座 商城路 618 号
二〇二一年十二月十四日
特别提示
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）（以下简称“百济神州”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所科创板
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意并知悉，因本公司在境内发行股票并在科创板上市以及本公司在科创板上市期间发生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。前述“证券纠纷”系指中国最高人民法院印发的《民事案件案由规定》（包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、股票交易纠纷、股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券认购纠纷、证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登记、存管、结算纠纷、融资融券交易纠纷”。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）A 股流通股数量较少
新股上市初期，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行1后，本公
司的无限售流通股为 92,966,563 股，占本公司于 2021 年 10 月 31 日已发行股份
总数及本次公开发行股份数量之和的 6.96%（超额配售选择权行使前）、6.88%（超额配售选择权全额行使后），本公司上市初期 A 股流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
1 本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 为基准计算。
三、特别风险提示
（一）发行人是一家尚未盈利的生物科技公司
发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物。截至本上市公告书签署之日，公司共有 3 款自主研发药物处于商业化阶段：分别为 BTK 小分子抑制剂百悦泽®（BRUKINSA®，泽布替尼胶囊，zanubrutinib），抗 PD-1 单抗百泽安®（替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）和 PARP 抑制剂百汇泽®（帕米帕利胶囊，pamiparib）。BRUKINSA®（百悦泽®）获得美国食品药品管理局（FDA）加速批准2上市，于 2019 年 11 月在美国开始商业化销售。百悦泽®（BRUKINSA®）和百泽安®获得中国国家药监局附条件批
准3并分别于 2020 年 6 月和 2020 年 3 月在中国开始商业化销售。百汇泽®于 2021
年 5 月获得中国国家药监局附条件批准4。截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业
化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药物5、2 款已申报
候选药物和 36 款6临床阶段候选药物。其中，公司共有 3 款自主研发药物正在上市销售、8 款自主研发候选药物处于临床在研阶段、以及 37 款处于临床或商业化阶段的合作产品。
新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节
持续投入。公司在报告期内持续亏损，截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未分配
利润为-300.76 亿元。发行人提示投资者关注公司以下特点及风险：
1、公司药物及候选药物可能无法成功商业化或获得市场认可的风险
公司药物及候选药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人及其他人士足够的市场认可。例如，目前化疗及放射治疗作为医学界的癌症治疗方法已相当成熟，医生可能会继续依靠该等治疗方式而将公司的药物及候选药物排除在外。另外，医生、患者及第三方付款人相对于公司的药物可能更偏好其他创新药或仿制2 持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。
3 完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
4 完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
5 包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百®）。
6 LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的
局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
药。如果公司的药物及候选药物并未达到足够的可接受水平，公司的药物销售可能受到影响，进而影响公司盈利水平。
2、临床阶段药物研发可能失败的风险
临床试验费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具有不确定性。公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果可能无法预测最终结果。即便通过临床前研究及初步临床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安全性及有效性。
在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性结果可能存在显著差异。在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病人数量、试验地点、国家、地区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有别于早期试验。公司未来可能出现不利的临床试验结果。
3、附条件或加速获批上市的药品批准后被撤销的风险
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发产品 BRUKINSA®（百悦泽®）获得
美国 FDA 加速批准，百悦泽®（BRUKINSA®）、百泽安®和百汇泽®获得中国国家药监局附条件批准。授权产品安加维®、倍利妥®、凯洛斯®及凯泽百®获得中国国家药监局附条件批准。公司及授权产品合作方将根据监管机构要求进行上市后研究。如果公司或合作方不能满足中国国家药监局或美国 FDA 在批准上市时提出的有关要求，例如确认性研究的结果可能不支持临床获益，则可能存在药品注册证书有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可或加速批准的风险。
4、公司存在大额累计及持续亏损，在可预见的期间内无法现金分红且未来可能被上交所启动退市程序的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司归属于母公司股东
的净利润分别为-47.47 亿元、-69.15 亿元、-113.84 亿元及-24.93 亿元。截至 2021
年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-300.76 亿元。
随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、
商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物临床试验失败、未获得监管部门批准、或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。
公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度，且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《科创板上市规则》第 12.4.1 条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司 A 股股票启动退市程序；若公司触发《科创板上市规则》第 12.4.2 条所述的情形之一，包括但不限于最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的期末净资产（含被追溯重述）为负，则上交所将对公司 A 股股票
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