688212 科创 澳华内镜

股票简称：澳华内镜                                  股票代码：688212
    上海澳华内镜股份有限公司

            （上海市闵行区光中路 133 弄 66 号）

 首次公开发行股票科创板上市公告书
                        保荐机构（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                  二〇二一年十一月十二日


                      特别提示

  上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示

  本公司股票将于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

    （一）科创板股票交易风险

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。


  科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

    （二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

  本次发行价格为 22.50 元/股，此价格对应的市盈率为：

  1、183.05 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  2、121.56 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  3、244.08 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  4、162.09 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为“C35 专用设备制造业”，截至 2021 年 11 月 1 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 40.77 倍，本次发行价格所对应的发行市盈率为 244.08 倍（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。


    （三）流通股数较少的风险

  本次发行后公司总股本为 13,334.00 万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量 2,750.7832 万股，约占本次发行后总股本的比例为 20.63%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

    （四）股票异常波动风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

  首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示

  投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

    （一）市场拓展和市场竞争风险

  以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业在医用软性电子内窥镜设备制造领域以先进的加工能力、领先的技术水平占据了全球和国内软性电子内窥镜医疗器械市场较高的市场份额，三家企业合计国内市场占有率 90%以上，其中奥林巴斯一家的市场占有率即超过 80%。与行业龙头相比，公司国内市场占有率不足 5%，市场占有率较低，如果将来公司不能持续扩大市场份额，将面临较大的市场拓展风险，对公司的经营业绩构成不利影响。同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报正在吸引更多的企业参与市场竞争。报告期
内，公司产品销往终端医院的数量分别为 466 家、739 家、726 家及 446 家，其
中 2018 年、2019 年终端医院数量占全国医院的比例分别为 2.08%、3.12%。如果将来公司无法在技术创新、产品研发、质量管理、营销渠道等方面持续保持竞争优势，公司的市场份额和经营业绩将受到不利影响。

    （二）技术创新和研发失败的风险

  医用电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计等技术为一体的综合交叉行业，是典型的技术密集型行业。发行人保持核心竞争力的关键是要准确把握市场发展的技术趋势，不断开发出符合临床应用需求的创新产品。新产品从研发到注册成功周期较长，一般流程包括立项、原材料研究、生产工艺研究、样机试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。如果发行人未能准确把握市场趋势，未能找到合适的原材料，新产品未能满足临床应用需求，将会影响到新产品的研发、注册和市场推广，从而对发行人的主营业务构成不利影响。

    （三）资产重组及商誉减值的风险

  为完善自身业务体系、提升综合竞争力，发行人曾围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行多轮资产重组，并形成了相关商誉，截至报告期末，商誉账面原值为 7,901.23 万元。发行人对各收购子公司的业务进行了整合，但由于市场政策变化、新冠疫情等因素影响，部分子公司经营未达预期，发行人已相应计提商誉减值，截至报告期末，商誉减值准备金额为 772.68 万元。发行人存在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。

    （四）受新冠疫情影响的经营风险

  公司主要产品为内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材，产品主要用于终端医疗机构相关疾病的诊断和治疗。新冠疫情自 2020 年初在国内外陆续爆发后，国内及世界各地居民就诊及常规医疗活动减少，常规疾病检测和体检等需求下降，医疗资源向疫情防控集中。上述情况对部分国内公立二级医院、国内民营医院、境外私营医疗机构等公司主要终端客户的经营效益影响尤为明显，上述终端客户对内窥镜等医疗设备的采购需求和采购开支预算将受到一定影响，发
行人 2020 年境内外销售收入受到一定冲击，导致 2020 年业绩出现下滑。公司
2020 年营业收入为 26,327.90 万元，较 2019 年下降 11.58%。此外，由于研发投
入持续增加、IPO 相关上市费用增加以及新厂房及无形资产投入使用导致折旧摊销增加，净利润下降幅度大于营业收入，公司 2020 年扣除非经常损益后的归
属于母公司所有者的净利润为 1,229.16 万元，较 2019 年下降 74.80%。目前新冠
疫情在境内仍然存在零星散发和境外输入的风险，在境外局部地区仍处于广泛传播局面。公司的产品收入在全球范围新冠疫情得到有效控制前可能会面临因医疗机构和患者诊断需求下滑而下降的风险。

  此外，公司未来的成长受宏观经济、行业政策、突发事件、竞争状况、业务模式、经营水平、产品创新、销售能力等多种因素综合影响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司营业收入、毛利率、净利润等财务指标出现波动，影响公司的盈利能力，公司存在经营业绩下滑甚至亏损的风险。


                第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

    （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海澳华内镜
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

    （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕434 号文
批准。根据澳华内镜的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意澳华内镜股票在科创板上市交易，澳华内镜 A 股
股本为 13,334.0000 万股，其中 2,750.7832 万股于 2021 年 11 月 15 日起上市交易，
证券简称为“澳华内镜”，证券代码为“688212”。
二、股票上市相关信息

  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  （二）上市时间：2021 年 11 月 15 日

  （三）股票简称：澳华内镜

  （四）股票扩位简称：澳华内镜

  （五）股票代码：688212

  （六）本次发行完成后总股本：13,334.0000 万股

  （七）本次 A 股公开发行的股份数：3,334.0000 万股，均为新股，无老股转
让


  （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 2,750.7832 万股

  （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 10,583.2168 万股

  （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为 462.1118 万股
  （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

 序号        发起人      持股数量（万股）  持股比例（%）      限售安排

  1        顾小舟              2,174.0500            21.74      36 个月

  2          顾康              1,695.0200            16.95      36 个月

  3      Appalachian