科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海澳华内镜股份有限公司
（上海市闵行区光中路 133 弄 66 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公司本次发行前总股本 100,000,000 股，本次公开发行股票的数量
发行股数 为 33,340,000 股，占 A 股发行后公司总股本的比例为 25.00%；
本次发行原股东不进行公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 22.50 元/股
预计发行日期 2021 年 11 月 4 日
拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 133,340,000 股
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 11 月 10 日
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、市场拓展和市场竞争风险
以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业在医用软性电子内窥镜设备制造领域以先进的加工能力、领先的技术水平占据了全球和国内软性电子内窥镜医疗器械市场较高的市场份额，三家企业合计国内市场占有率 90%以上，其中奥林巴斯一家的市场占有率即超过 80%。与行业龙头相比，公司国内市场占有率不足 5%，市场占有率较低，如果将来公司不能持续扩大市场份额，将面临较大的市场拓展风险，对公司的经营业绩构成不利影响。同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报正在吸引更多的企业参与市场竞争。报告期内，公司产品
销往终端医院的数量分别为 466 家、739 家、726 家及 446 家，其中 2018 年、2019
年终端医院数量占全国医院的比例分别为 2.08%、3.12%。如果将来公司无法在技术创新、产品研发、质量管理、营销渠道等方面持续保持竞争优势，公司的市场份额和经营业绩将受到不利影响。
二、技术创新和研发失败的风险
医用电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计等技术为一体的综合交叉行业，是典型的技术密集型行业。发行人保持核心竞争力的关键是要准确把握市场发展的技术趋势，不断开发出符合临床应用需求的创新产品。新产品从研发到注册成功周期较长，一般流程包括立项、原材料研究、生产工艺研究、样机试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。如果发行人未能准确把握市场趋势，未能找到合适的原材料，新产品未能满足临床应用需求，将会影响到新产品的研发、注册和市场推广，从而对发行人的主营业务构成不利影响。
三、资产重组及商誉减值的风险
为完善自身业务体系、提升综合竞争力，发行人曾围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行多轮资产重组，并形成了相关商誉，截至报告期末，商誉账面
原值为 7,901.23 万元。发行人对各收购子公司的业务进行了整合，但由于市场政策变化、新冠疫情等因素影响，部分子公司经营未达预期，发行人已相应计提商誉减值，截至报告期末，商誉减值准备金额为 772.68 万元。发行人存在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。
四、受新冠疫情影响的经营风险
公司主要产品为内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材，产品主要用于终端医疗机构相关疾病的诊断和治疗。新冠疫情自 2020 年初在国内外陆续爆发后，国内及世界各地居民就诊及常规医疗活动减少，常规疾病检测和体检等需求下降，医疗资源向疫情防控集中。上述情况对部分国内公立二级医院、国内民营医院、境外私营医疗机构等公司主要终端客户的经营效益影响尤为明显，上述终端客户对内窥镜等医疗设备的采购需求和采购开支预算将受到一定影响，发行人 2020 年境内外销售收入受到一定冲击，导致 2020 年业绩出现下滑。公司 2020 年营业收
入为 26,327.90 万元，较 2019 年下降 11.58%。此外，由于研发投入持续增加、IPO
相关上市费用增加以及新厂房及无形资产投入使用导致折旧摊销增加，净利润下降幅度大于营业收入，公司 2020 年扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的
净利润为 1,229.16 万元，较 2019 年下降 74.80%。目前新冠疫情在境内仍然存在
零星散发和境外输入的风险，在境外局部地区仍处于广泛传播局面。公司的产品收入在全球范围新冠疫情得到有效控制前可能会面临因医疗机构和患者诊断需求下滑而下降的风险。
此外，公司未来的成长受宏观经济、行业政策、突发事件、竞争状况、业务模式、经营水平、产品创新、销售能力等多种因素综合影响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司营业收入、毛利率、净利润等财务指标出现波动，影响公司的盈利能力，公司存在经营业绩下滑甚至亏损的风险。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日（2021 年 6 月 30 日）至本招股说明书签署日，公司的
经营模式、主要产品及原材料的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化，整体经营状况良好。
（二）2021 年 1-9 月业绩预计情况
基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2021 年 1-9 月实现营业收
入 22,000 万元至 23,700 万元，同比增长 45.05%至 56.26%；预计归属于母公司
股东的净利润为 900 万元至 2,100 万元，上年同期为负；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 700 万元至 1,900 万元，上年同期为负。
2021 年 1-9 月的业绩预计未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业
绩承诺。
目 录
发行人声明 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、市场拓展和市场竞争风险...... 3
二、技术创新和研发失败的风险...... 3
三、资产重组及商誉减值的风险...... 3
四、受新冠疫情影响的经营风险...... 4
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况...... 4
目 录...... 6
第一节 释义 ...... 10
一、普通术语...... 10
二、专业术语...... 11
第二节 概览 ...... 14
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 14
二、本次发行概况...... 14
三、公司报告期的主要财务数据和财务指标...... 16
四、公司主营业务经营情况...... 16
五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略
...... 18
六、公司科创属性符合科创板定位要求...... 20
七、发行人的具体上市标准...... 20
八、发行人公司治理特殊安排...... 21
九、募集资金用途...... 21
第三节 本次发行概况 ...... 23
一、本次发行的基本情况...... 23
二、本次发行的有关当事人...... 24
三、发行人与本次发行当事人的关系...... 25
四、本次发行上市的重要日期...... 26
五、本次战略配售情况...... 26
六、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况...... 26
七、保荐人相关子公司参与战略配售情况...... 29
第四节 风险因素 ...... 31
一、政策及行业监管风险...... 31
二、技术风险...... 32
三、经营风险...... 33
四、财务风险...... 36
五、土地租赁相关风险...... 37
六、内控风险...... 37
七、募集资金投资项目风险...... 38
八、发行失败风险...... 38
九、实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低...... 39
第五节 发行人基本情况 ...... 40
一、发行人基本情况...... 40
二、发行人的设立情况...... 40
三、发行人报告期内重大资产重组情况...... 47
四、发行人的股权结构...... 47
五、发行人控股、参股公司的简要情况...... 50
六、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基
本情况...... 61
七、发行人股本情况...... 69
八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况...... 73
九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排...... 96
十、发行人员工及社会保障情况...... 97
第六节 业务和技术 ...... 102
一、发行人主要业务情况...... 102
二、发行人所处行业基本情况...... 124
三、发行人的销售情况和主要客户......
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