688202 科创 美迪西

上海美迪西生物医药股份有限公司                          2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

证券代码：688202                                    证券简称：美迪西
  上海美迪西生物医药股份有限公司
          （中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼）

              2022年度

      向特定对象发行A股股票预案

          （修订稿）

                二〇二二年六月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

  三、本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)


  派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
  四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,074,889股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
  五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币216,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序                    项目名称                    拟投资总额  拟使用募集资
 号                                                              金投资金额

  1  美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目      157,744.16    157,000.00

  2  药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目    19,870.49      19,000.00

  3  补充流动资金                                    40,000.00      40,000.00

                        合计                          217,614.65    216,000.00

  本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
  本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。


  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 11
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要 ...... 14
 一、发行人基本情况...... 14
 二、本次发行的背景和目的...... 15

  （一）本次发行的背景...... 15

  （二）本次发行的目的...... 19
 三、发行对象及其与公司的关系...... 21
 四、本次向特定对象发行股票概要...... 21

  （一）发行股票的种类和面值...... 21

  （二）发行方式和发行时间...... 21

  （三）发行对象及认购方式...... 21

  （四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 22

  （五）发行数量...... 22

  （六）限售期安排...... 23

  （七）募集资金规模及用途...... 23

  （八）上市地点...... 24

  （九）本次发行前滚存未分配利润安排...... 24

  （十）本次发行决议的有效期...... 24
 五、本次发行是否构成关联交易...... 24
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 24
 七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 25
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 26
 一、募集资金使用计划...... 26

 二、募集资金投资项目基本情况及可行性研究...... 26

  （一）项目概况...... 26

  （二）项目实施的必要性和可行性...... 28
 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 32

  （一）对公司财务状况的影响...... 32

  （二）对公司经营管理的影响...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
 务结构的变化情况...... 34

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 34

  （二）本次发行对公司章程的影响...... 34

  （三）本次发行后股东结构的变动情况...... 34

  （四）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 34

  （五）本次发行对业务结构的影响...... 35
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35

  （一）本次发行对公司财务状况的影响...... 35

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响.....