上 海 证 券 交 易 所
上证科创公函【2021】0106 号
关于湖南南新制药股份有限公司
重大资产重组事项的问询函
湖南南新制药股份有限公司：
2021 年 11 月 8 日，你公司披露《关于重大资产重组事项的进展
公告》称，收购兴盟生物医药（苏州）有限公司的内部重组工作仍在进行，交易方案及相关协议正在审议完善。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。
一、你公司于 2020 年 11 月董事会审议通过《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会通知。你公司于 2021 年
5 月至 7 月，先后三次发布延期召开股东大会的公告，于 2021 年 8
月 7 日披露公告称无法在规定时间内召开股东大会并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021 年 9 月至今，先后发布三次进展公告披露收购相关工作仍在推进中。请你公司进一步说明：（1）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；（3）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问；（4）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。
二、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露，标的资产预估交易价格为 264,258.28 万元，其中现金对价 92,307.28 万元、股份对价171,951 万元。交易估价主要假设因素包括公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于44.0835元/股。公司披露预案时股价为 49.5 元/股，发布最近一期进展公告时股价为 27.3
元/股。请公司进一步说明：（1）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投资者利益情况；（2）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施; （3）交易延期对标的资产主要产品研发及经营情况的影响。
三、根据公司与兴盟有限公司及其股东 2020 年 11 月签署的
《 发行股份及支付现金购买资产框架协议》16.2 条约定，若协议生效条件未能在签署之日起的12个月内成就的，在期满后各方应协商延长期限；如不能在期满后的 1 个月内就延长期限达成一致，自 1个月期满后次日起协议自动终止。请公司进一步说明：（1）目前各方协商进展；（2）如延期或终止，公司是否承担违约、赔偿责任；（3）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在交易方案违约或终止风险，以及相关防范措施。
四、根据前期公告披露，公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签署《借款协议》及《借款协议之补充协议》，公司将向兴盟生物医药（苏州）有限公司分期出借 2 亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。请你公司补充披露：（1）截至目前，资金出借的进展情况，明确列示资金出借金额、时间、预计还款时间、评估还款是否将出现重大延期；（2）双方是否存在其他借贷安排；(3)重组交易违约或终止是否影响该笔出借款回收，是否存在相关防范措施。
就上述事项，请公司独立董事逐项发表意见，请保荐机构西部证券进行核查并逐项发表意见，请你公司及保荐机构于 2021 年 11月 16 日前，就上述问题进行回复。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二一年十一月八日
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