湖南南新制药股份有限公司独立董事
关于公司回复重大资产重组事项问询函的独立意见
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 8 日收到
上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司重
大资产重组事项的问询函》（上证科创公函【2021】0106 号）（以下简称“问询函”）。公司董事会向我们提交了有关资料，我们在审阅有关资料的同时，就相
关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定及
《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于
独立判断，现就问询函问题发表如下独立意见：
问题一、你公司于 2020 年 11 月董事会审议通过《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后 6 个
月内发布召开股东大会通知。你公司于 2021 年 5 月至 7 月，先后三次发布延期
召开股东大会的公告，于 2021 年 8 月 7 日披露公告称无法在规定时间内召开股
东大会并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021 年 9 月至今，先后发布三次进展公告披露收购相关工作仍在推进中。请你公司进一步说明：（1）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；（3）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问；（4）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。
【公司回复】
（一）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因。
1、公司重大资产重组推迟的原因
公司重大资产重组无法在规定时间内发出召开股东大会通知，主要原因如下：
（1）根据公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，交易各方初步商定兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的预估值不超过 267,150.00 万元，购买资产发行股份的价格为 44.09 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至 28.50 元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。
（2）本次重大资产重组的相关工作受新冠疫情影响导致进度不及预期：受新冠疫情影响，标的公司的股权架构调整工作、境外临床批件核查工作、境外子公司和境外关联方及其相关资产的核查工作进度不及预期，具体内容请见于公司披露的关于本次重大资产重组的进展公告（公告编号：2021-023、2021-030、2021-033、2021-038）。
（3）因新冠疫情对于本次重大资产重组工作的影响，导致项目进展不及预
期，以 2021 年 2 月 28 日作为基准日的审计报告有效期已经届满，因此需要重新
进行审计和评估的工作，以更新标的公司的财务数据和评估数据。
2、公司两次变更独立财务顾问的原因
2020 年 11 月，公司聘请华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本
次重大资产重组的独立财务顾问。2021 年 5 月，考虑到项目团队人员流动等诸多因素，经双方友好协商，公司不再聘请华兴证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
2021 年 5 月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）
达成初步合作意向。在公司与华泰联合沟通本次重大资产重组时间进度的过程中，由于双方就本次重大资产重组的申报时间等后续安排事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘请华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
（二）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作
开展及完成时间。
1、公司目前已完成和未完成的主要工作
（1）截至本回复披露之日，公司已完成的主要工作如下：
在本次重大资产重组延期之前（即 2021 年 5 月前），公司已完成本次重大资
产重组的部分工作，具体内容请见于公司披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-026、2020-029、2021-002、2021-006、2021-008、2021-020）。
在本次重大资产重组延期之后（即 2021 年 6 月至今），公司已完成的主要工
作如下：
①公司聘请了境外律师，对标的公司境外临床批件进展情况、境外子公司和境外关联方及其相关资产进行了详细的核查，境外律师已完成了对标的公司临床批件的核查工作，并出具了书面法律意见。
②公司聘请了弗若斯特沙利文咨询公司，针对标的公司相关产品的行业政策、市场前景、竞争格局等情况，出具了研究报告，供公司决策参考。
③已完成以 2021 年 2 月 28 日为基准日，对标的公司的审计工作，具体包
括：对标的公司的境内外客户、供应商发出了访谈问卷、函证，并完成了访谈问卷及函证的回收；对标的公司及其核心人员的银行流水进行核查，并针对银行流水内容，对标的公司的相关核心人员进行了访谈。
④已完成以 2021 年 2 月 28 日为基准日，对标的公司的评估工作。
⑤已完成对标的公司及其股东、关联方的核查工作。
（2）截至本回复披露之日，公司未完成的主要工作包括：
①根据公司与交易对方签署的《框架协议》的相关约定，交易双方应在《框架协议》签署之日起 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致，否则《框
架协议》自动终止。因此，在 2021 年 12 月 5 日前，公司需与交易对方就《框架
协议》延长期限的事项达成一致。
②公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对重组方案主要条款可能造成的影响。
③完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作。
2、本次重大资产重组后续各项工作的开展及完成时间
（1）公司需与交易对方就《框架协议》延长期限的事项达成一致：目前公司已与交易对方就《框架协议》延长期限的事项进行积极友好协商，预计该项工作在 2021 年 12 月完成。
（2）公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对本次重大资产重组造成的影响：公司已开展与交易对方、中介机构协商沟通上述事项的工作。近期市场波动对本次重大资产重组造成的影响需要交易双方商议并提交双方董事会审核，完成时间无法确定。若交易双方确认前述波动导致本次重大资产重组方案的主要条款发生变更的，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
（3）完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作：目前公司已开展与交易对方、中介机构协商沟通重新确定审计和评估基准日的工作。预计在重新确定基准日后，对标的公司的审计和评估工作可以在三个月内完成。
（三）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问。
截至本回复披露之日，公司未与任何独立财务顾问签署聘用协议。公司已经开展遴选本次重大资产重组独立财务顾问的工作，与多家独立财务顾问沟通相关工作事宜，待双方达成一致之后，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
（四）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。
1、重组事项推进是否存在实质性障碍
根据《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月6 日起自动终止。截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
同时，因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至 28.50
元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方正在评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。
截至本回复披露之日，公司尚未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障碍。
2、是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险
2020 年 11 月 5 日，公司与交易对方签署了《框架协议》。根据《框架协议》
第 16.2 条的约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 12 个月内成就的，则在该 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商
不能在该 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致的，则自该 1 个月期满
后之次日起，本协议自动终止”。
截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月6 日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。
【独立董事的独立意见】
经核查，独立董事认为：导致本次重大资产重组延期和公司两次变更独立财务顾问的原因具有合理性，不存在损害公司利益及投资者合法权益的情形。公司补充披露了截至目前已完成的主要工作和未完成的主要工作，并预估了未完成工作的开展及完成时间；公司尚未聘请本次重大资产重组的独立财务顾问；公司尚
致的风险。我们认为，公司补充披露了上述信息，已充分履行信息披露义务，不存在损害公司利益及投资者合法权益的情形。
问题二、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露，标的资产预估交易价格为 264,258.28 万元，其中现金对价 92,307.28 万元、股份对价 171,951 万元。交易估价主要假设因素包括公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于44.0835 元/股。公司披露预案时股价为 49.5 元/股，发布最近一期进展公告时股价为 27.3 元/股。请公司进一步说明：（1）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投资者利益情况；（2）交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施；（3）交易延期对标的资产主要产品研发及经营情况的影响。
【公司回复】
（一）交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损
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