西部证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于湖南南新制药股份有限公司重大资产重组事项的问询函》
回复之核查意见
上海证券交易所：
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）于 2021 年 11
月 8 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司重大资产重组事项的问询函》（上证科创公函【2021】0106 号）（以下简称“问询函”）。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为南新制药的保荐机构，就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，并发表核查意见如下：
问题一、你公司于 2020 年 11 月董事会审议通过《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后 6 个月
内发布召开股东大会通知。你公司于 2021 年 5 月至 7 月，先后三次发布延期召
开股东大会的公告，于 2021 年 8 月 7 日披露公告称无法在规定时间内召开股东
大会并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021 年 9 月至今，先后发布三次进展公告披露收购相关工作仍在推进中。请你公司进一步说明：（1）公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；（2）公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；（3）公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问；（4）重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。
（一）公司回复
1、公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因
（1）公司重大资产重组推迟的原因
公司重大资产重组无法在规定时间内发出召开股东大会通知，主要原因如下：
① 根据公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，交易各方初步商定兴盟生
物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的预估值不超过267,150.00 万元，购买资产发行股份的价格为 44.09 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。
因近期市场波动较大，截至本核查意见披露之日，公司股价下跌至 28.50 元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。
② 本次重大资产重组的相关工作受新冠疫情影响导致进度不及预期：受新冠疫情影响，标的公司的股权架构调整工作、境外临床批件核查工作、境外子公司和境外关联方及其相关资产的核查工作进度不及预期。
③ 因新冠疫情对于本次重大资产重组工作的影响，导致项目进展不及预期，
以 2021 年 2 月 28 日作为基准日的审计报告有效期已经届满，因此需要重新进行
审计和评估的工作，以更新标的公司的财务数据和评估数据。
（2）公司两次变更独立财务顾问的原因
2020 年 11 月，公司聘请华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本
次重大资产重组的独立财务顾问。2021 年 5 月，考虑到交易双方诉求、市场动态及项目团队人员流动等诸多因素，经双方友好协商，公司不再聘请华兴证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
2021 年 5 月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）
达成初步合作意向，华泰联合将作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问继续推进相关工作。在公司与华泰联合沟通本次重大资产重组时间进度的过程中，由于双方就本次重大资产重组的后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘请华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
2、公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间
（1）公司目前已完成和未完成的主要工作
① 截至本核查意见披露之日，公司已完成的主要工作如下：
在本次重大资产重组延期之前（即 2021 年 5 月前），公司已完成本次重大资
产重组的部分工作，具体内容请见于公司披露的《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-026、2020-029、2021-002、2021-006、2021-008、2021-020）。
在本次重大资产重组延期之后（即 2021 年 6 月至今），公司已完成的主要工
作如下：
a.公司聘请了境外律师，对标的公司境外临床批件进展情况、境外子公司和境外关联方及其相关资产进行了详细的核查，境外律师已完成了对标的公司临床批件的核查工作，并出具了书面法律意见。
b.公司聘请了弗若斯特沙利文咨询公司，针对标的公司相关产品的行业政策、市场前景、竞争格局等情况，出具了研究报告，供公司决策参考。
c.已完成以 2021 年 2 月 28 日为基准日，对标的公司的审计工作，具体包括：
对标的公司的境内外客户、供应商发出了访谈问卷、函证，并完成了访谈问卷及函证的回收；对标的公司及其核心人员的银行流水进行核查，并针对银行流水内容，对标的公司的相关核心人员进行了访谈。
d.已完成以 2021 年 2 月 28 日为基准日，对标的公司的评估工作。
e.已完成对标的公司及其股东、关联方的核查工作。
② 截至本核查意见披露之日，公司未完成的主要工作包括：
a.根据公司与交易对方签署的《框架协议》的相关约定，交易双方应在《框架协议》签署之日起 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致，否则《框
架协议》自动终止。因此，在 2021 年 12 月 5 日前，公司需与交易对方就《框架
协议》延长期限的事项达成一致。
b.公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对重组方案主要条款可能造成的影响。
c.完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作。
（2）本次重大资产重组后续各项工作的开展及完成时间
① 公司需与交易对方就《框架协议》延长期限的事项达成一致：目前公司已与交易对方就《框架协议》延长期限的事项进行积极友好协商，预计该项工作在 2021 年 12 月完成。
② 公司需与交易对方、中介机构评估近期市场波动对本次重大资产重组造
成的影响：公司已开展与交易对方、中介机构协商沟通上述事项的工作。近期市场波动对本次重大资产重组造成的影响需要交易双方商议并提交双方董事会审核，完成时间无法确定。若交易双方确认前述波动导致本次重大资产重组方案的主要条款发生变更的，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
③ 完成标的公司财务数据更新以及审计和评估工作：目前公司已开展与交易对方、中介机构协商沟通重新确定审计和评估基准日的工作。预计在重新确定基准日后，对标的公司的审计和评估工作可以在三个月内完成。
3、公司是否已聘任新财务顾问，如否，请说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问
截至本核查意见披露之日，公司未与任何独立财务顾问签署聘用协议。公司已经开展遴选本次重大资产重组独立财务顾问的工作，与多家独立财务顾问沟通相关工作事宜，待双方达成一致之后，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
4、重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险
（1）重组事项推进是否存在实质性障碍
根据《框架协议》的相关约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月6 日起自动终止。截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
同时，因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至 28.50元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方正在评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终
止的风险。
截至本核查意见披露之日，公司尚未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障碍。
（2）是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险
2020 年 11 月 5 日，公司与交易对方签署了《框架协议》。根据《框架协议》
第 16.2 条的约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 12 个月内成就的，则在该 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商
不能在该 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致的，则自该 1 个月期满
后之次日起，本协议自动终止”。
截至本核查意见披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。
根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个
月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月6 日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司重大资产重组事项的推迟主要是因近期公司股价下跌，公司与交易对方需要评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。此外，受新冠疫情影响，标的公司股权架构调整工作的公证程序、核查工作及标的公司的境外临床批件核查工作均有不同程度
的延迟，且由于以 2021 年 2 月 28 日作为基准日的审计报告有效期已经届满，因
此需要重新确定本次重大资产重组的审计和评估基准日，并以重新确定的基准日更新标的公司的财务数据和评估数据。因此重大资产重组延期是合理的。
2、公司两次变更财务顾问原因是合理的，主要是项目团队人员流动及双方就重大资产重组的后续安排等事宜未能达成一致所致。截至本核查意见披露之日，公司未与任何独立财务顾问签署聘用协议。公司已经开展遴选本次重大资产重组
独立财务顾问的工作，与多家独立财务顾问沟通相关工作事宜，待双方达成一致之后，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息披露义务。
3、截至本核查意见披露之日，公司已完成以 2021 年 2 月 28 日为基准日对
标的公司的审计工作和评估工作，聘请了弗若斯特沙利文咨询公司对标的公司的咨询工作，聘请了境外律师对标的公司境外临床批件进展情况进行了详细的核查，已完成标的公司的内部重组工作，并已完成对标的公司及其股东、关联方的核查工作。公司尚未重新聘用本次重大资产重组的独立财务顾问及重新确定审计和评估基准日并完成审计和评估工作。
4、截至本核查意见披露之日，尚未发现本次重大资产重组的推进存在实质性障碍，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议
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