证券代码：688189 证券简称：南新制药 上市地点：上海证券交易所
湖南南新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1 Synermore Company Limited（兴盟有限公司）
2 曹一孚
3 Sky Token Investments Limited
4 United Power Investment Limited
5 苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）
6 HUIWANG ENTERPRISES LIMITED（辉旺企业有限公司）
募集配套资金的交易对方
不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二〇年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、评估或估值结果将在《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核和中国证监会的注册。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南新制药或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在南新制药拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，兴盟苏州拟进行内部重组，内部重组安排详见“重大事项提示”之“九、兴盟苏州内部重组安排”。兴盟苏州内部重组完成后，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的 100%股权。本次交易的交易对方为兴盟苏州内部重组后的各股东，即 Synermore、曹一孚、SkyToken、UnitedPower、苏州齐心和 HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产预估值不超过 267,150.00 万元，最终交易价格依据符合《证券法》规定的评估机构出具并经上市公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 作为业绩承诺的补偿义务人按最终交易价格的 100%确认交易对价，其中 Synermore 获得现金和股份对价的比例分别为 43.99%和 56.01%；曹一孚、苏州齐心、HUIWANG 全部获得股份对价。Sky Token 按最终交易价格的 95%确认交易对价，且全部获得股份对价。UnitedPower 按最终交易价格的 90%确认交易对价，其获得现金和股份对价的比例分别为 50%和 50%。
根据交易对方上述支付对价的方式，按预估值测算的本次交易中发行股份及支付现金情况列示如下：
交易对方 现金对价 股份对价 合计对价 获得的股份数量
（万元） （万元） （万元） （万股）
Synermore 84,466.85 107,550.47 192,017.32 2,439.34
曹一孚 - 28,844.48 28,844.48 654.22
United Power 7,840.44 7,840.44 15,680.87 177.83
Sky Token - 21,838.53 21,838.53 495.32
交易对方 现金对价 股份对价 合计对价 获得的股份数量
（万元） （万元） （万元） （万股）
HUIWANG - 2,837.53 2,837.53 64.36
苏州齐心 - 3,039.56 3,039.56 68.94
合计 92,307.28 171,951.00 264,258.28 3,900.00
同时，南新制药拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本 30%，所募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经上海证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有或自筹方式解决。
同时，南新制药拟向兴盟苏州分期提供 2 亿元借款，用于本次重组过渡期内兴盟苏州的正常研发、经营。该借款协议需经公司国有资产监督管理主管部门批准后生效。
本次交易方案详细细节详见本预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易方案”。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买兴盟苏州 100%股权。兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）及最近一年的营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 兴盟苏州 南新制药 根据预估值预 指标选取标准 指标占比
测的交易价格
资产总额 25,757.87 81,871.73 264,258.28 264,258.28 322.77%
项目 兴盟苏州 南新制药 根据预估值预 指标选取标准 指标占比
测的交易价格
资产净额 558.49 35,726.62 264,258.28 264,258.28 739.67%
营业收入 1,264.52 101,422.30 - 1,264.52 1.25%
兴盟苏州未经审计的最近一期资产总额（与根据预估值预测的交易价格孰高）、资产净额（与根据预估值预测的交易价格孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计本次交易对方Synermore将持有上市公司股份超过5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，Synermore 构成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为湘投控股、实际控制人为湖南省国资委，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，湘投控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案出具日，交易各方初步商定标的资产的预估值不超过 267,150.00 万元。待符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告后，交易各方将以评估值为依据，协商确定本次交易的最终作价。
本预案中相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及批准程序
1、2020 年 11 月 6 日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过
本次交易。
2、2020 年 11 月 6 日，标的公司、兴盟开曼董事会审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计及评估报告出具后，南新制药再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；
3、南新制药的股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
5、其他境内外有权机构的审批/备案、许可或同意（如适用）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易中发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
SkyToken、UnitedPower 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让。
Synermore 对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自
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