证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2022-063
湖南南新制药股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 7 日召开
第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。现将有关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司拟向 Synermore Company Limited（以下简称“Synermore”）等兴盟生
物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26
日开市起停牌。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 31 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2020-013）和《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-014）。
2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，经向上海证券交
易所申请，公司股票于 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2020
年 11 月 9 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2022 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物 51%股权。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
（一）本次重大资产重组的主要历程
2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
2020 年 11 月 8 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对湖南南新制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函[2020]0047 号）。公司会同相关中介机构对上述问询函
所列的相关问题进行了认真分析和逐项答复，并于 2020 年 11 月 25 日根据要求
对上述问询函进行回复并公开披露。
2021 年 5 月 10 日，公司收到控股股东湖南湘投控股集团有限公司转来的湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《湖南省国资委关于南新制药发行股份及支付现金购买兴盟苏州 100%股权并募集配套资金相关事项的批复》（湘国资产权函〔2021〕79 号），原则同意公司发行股份及支付现金购买兴盟生物 100%股权并配套募资的总体方案。
2021 年 11 月 8 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于湖南南新制药股
份有限公司重大资产重组事项的问询函》（上证科创公函[2021]0106 号）。公司会同相关中介机构对上述问询函所列的相关问题进行了认真分析和逐项答复，并
于 2021 年 11 月 17 日根据要求对上述问询函进行回复并公开披露。
2021 年 12 月 5 日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。按照上述协议的约定，《框架协议》
的有效期限延长至 2022 年 6 月 5 日。
2022 年 5 月 9 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于湖南南新制药股
份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2022]0075号）。公司会同相关中介机构对上述问询函所列的相关问题进行了认真分析和逐
项答复，并于 2022 年 5 月 14 日根据要求对上述问询函进行回复并公开披露。
2022 年 6 月 5 日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。按照上述协议的约定，《框架
协议》的有效期限延长至 2022 年 7 月 5 日。
2022 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物 51%股权；在此基础上，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（三）》，按照上述协议的约定，《框架协议》
的有效期限延长至 2022 年 10 月 8 日。
2022 年 10 月 8 日，公司与本次重大资产重组的交易各方签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》。按照上述协议的约定，《框架
协议》的有效期限延长至 2022 年 11 月 8 日。
截至 2022 年 11 月 8 日，公司与交易对方尚未就本次交易方案的主要条款达
成一致，《框架协议》的有效期限已届满。
（二）本次重大资产重组的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 12 月 7 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为，鉴于本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出新的交易条件，而公司无法完全满足前述交易条件，导致谈判过程较难推进。交易各方经多次协商与沟通，最终未能就交易方案及核心条款达成一致意见，因此，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，独立董事同意将本议案提交公司第一届董事会第三十五次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（四）监事会审议情况
2022 年 12 月 7 日，公司召开第一届监事会第二十八次会议，审议通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意关于终止本次重大资产重组的决定。
四、终止本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于本次重大资产重组推进期间市场情况发生变化，同时交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增
加新的交易条件，导致谈判过程较难推进。经多次协商与沟通，交易各方未能就交易方案及核心条款达成一致意见，同时交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，《框架协议》的有效期限已经届满。为了充分维护和保障广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
五、公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次重大资产重组进行内幕信息知情人登记及自查
工作，自查期间为本次重大资产重组方案首次披露之日（2020 年 11 月 9 日）起
至披露终止本次重大资产重组事项之日止（2022 年 12 月 8 日）。本次自查范围
包括公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、本次终止重大资产重组对公司影响的分析、相关违约责任及已采取或拟采取的措施
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，公司未向交易对方支付任何交易款项，本次重大资产重组的终止不存在需要公司承担相关违约责任的情形，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司前期已按约定向兴盟生物支付了借款 2 亿元人民币。因本次重大资产重组终止，公司将及时要求兴盟生物在规定期限内归还上述借款。同时，Synermore已将其持有兴盟生物的 566 万美元注册资本质押给公司，并办理完毕质押登记手续。如兴盟生物未及时履行对公司的相关还款义务，公司有权行使前述质权，与Synermore 协商对质押股权折价或以拍卖、变卖该等股权所得的价款优先受偿。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
公司将于2022年12月13日召开终止本次重大资产重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答，具体内容请关注公司同日及后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
湖南南
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