证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2020-015
湖南南新制药股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会
议于2020 年11 月 6 日在广州南新制药有限公司 313 会议室以通讯表决的方式召
开。
本次会议通知于 2020 年 10 月 30 日向各位董事发出，本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长杨文逊先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经逐项审议，董事会同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案，并提交股东大会审议：
1.方案概述
同意公司通过发行股份及支付现金的方式，购买内部重组后的兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟苏州”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次重组完成后，公司持有兴盟苏州 100%股权。
同时，同意公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资的实施以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2.交易对方、标的公司和标的资产
截至目前，香港公司 Synermore Company Limited（兴盟有限公司，以下简称
“Synermore”）持有兴盟苏州 95.21%股权，中国生物技术股份有限公司持有兴盟苏州 4.79%股权。兴盟苏州将于公司与相关方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》后的 120 日内或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内进行股权、业务及资产重组（以下简称“内部重组”），内部重组完成后，Synermore、曹一孚（ERIC I TSAO）、苏州齐心企业管理合伙企业（有限合伙）（系兴盟苏州的员工持股平台，截至目前正在设立中，以下简称“苏州齐心”）、辉旺企业有限公司（HUIWANG ENTERPRISES LIMITED，以下简称“辉旺公司”）、United
Power Investment Limited（以下简称“United Power”）、Sky Token Investments
Limited（以下简称“Sky Token”）合计持有兴盟苏州 100%股权。
本次重组将于兴盟苏州内部重组完成后进行，本次重组的交易对方为Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司、United Power、Sky Token。
本次重组的标的公司为内部重组后的兴盟苏州，标的资产为交易对方合计持有的兴盟苏州 100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3.交易价格
同意由公司委托符合证券法的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日由交
易各方在兴盟苏州内部重组完成后另行协商确定。
交易双方经初步确认，标的资产的预估值不超过人民币 267,150.00 万元。标的资产的最终价格依据符合证券法规定的评估机构出具并经公司的国有资产监督管理主管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4.期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在
公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，
在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公
司补足。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5.发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6.发行对象和认购方式
（1）本次重组中的股份发行对象和认购方式
本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持兴盟苏州股权认购本次重组中公司所发行的股份。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行对象和认购方式
本次配套融资中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 35 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行的股份。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7.发行价格和定价依据
（1）本次重组中的股份发行价格和定价依据
本次重组的定价基准日为公司第一届董事会第十八次会议决议公告日。本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，确
定为 44.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则作相应调整。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8.发行数量
（1）本次重组中的股份发行数量
本次重组中，同意公司发行的股份数量为公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次重组中的股份发行价格，按前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，同意公司向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行股份的数量以中国证监会予以注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9.上市地点
公司本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10．本次交易中发行股份的锁定期
（1）本次重组中的交易对方所获公司股份的锁定期
对于 Synermore 因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。锁定期满后，其所持部分对价股份可申请一次性解锁，剩余对价股份在业绩承诺期限届满且其已按照相关协议约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后可申请解锁；具体解锁比例由 Synermore 和公司另行协商确定。
曹一孚、苏州齐心、辉旺公司因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36 个月内不进行转让，锁定期满且其已按照与公司的相关约定履行完毕业绩补偿义务和减值测试补偿义务（如需）后，其可根据中国证监会和上交所的有关规定就所持剩余对价股份申请解锁。
对于 United Power 和 Sky Token 因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁
定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
如截至对价股份登记在其名下之日，本次重组的交易对方对标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其在本次重组中取得的对价股份（包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份）自对价股份上市日起 36 个月内不得转让。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）本次配套融资中发行对象认购的公司股份的锁定期
本次配套融资中发行对象认购的公司股份（包括在股份锁定期内因南新制药分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 6 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11.本次重组中的业绩承诺和补偿安排
Synermore、曹一孚、苏州齐心、辉旺公司（以下合称“补偿义务承担方”）承诺，兴盟苏州的主要产品管线应在对价股份上市日起满三年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现特定的里程碑。在相关里程碑未实现的情形下，补偿义务承担方应以其各自在本次交易中所取得的全部或部分对价股份对公司进行补偿。兴盟苏州在业绩承诺期间应实现的具体里程碑及补偿义务承担方对公司的具体补偿方案由公司和补偿义务承担方另行协商确定。
表决结果为：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12．本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过本次重
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