SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.*
上海君实生物医药科技股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
章程
目 录
第一章总则...... 3
第二章经营宗旨及范围...... 5
第三章股份、注册资本和股份转让...... 5
第四章股份增减和回购...... 9
第五章购买公司股份的财务资助...... 13
第六章股票和股东名册...... 14
第七章股东的权利和义务...... 21
第八章股东大会...... 27
第九章类别股东表决的特别程序...... 47
第十章董事会...... 50
第十一章公司董事会秘书...... 60
第十二章公司总经理...... 62
第十三章监事会...... 64
第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 67
第十五章财务和会计制度...... 75
第十六章利润分配...... 77
第十七章会计师事务所的聘任...... 82
第十八章通知、公告、信息披露及投资者管理...... 85
第十九章公司的合并与分立...... 87
第二十章公司解散和清算...... 88
第二十一章公司章程的修订程序...... 91
第二十二章争议的解决...... 92
第二十三章附则...... 93
第一章 总则
第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称「公司」)系依
照《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外
上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《中
国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司关于到香港上市公
司对公司章程作补充修改意见的函》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》(以下简称「《科创板上市规则》」)、《国务
院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》(国函[2019]97号)、《上市公司章程指引》、《上市
公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称「《香港上市规则》」)以及其他有关规定成立的股份有
限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有
限公司,于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记,取
得公司营业执照,统一社会信用代码为91310000059383413A。
公司的发起人为:熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业
(有限合伙)、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、
深圳本裕天源生物科技有限合伙企业(有限合伙)、马静、李聪、
沈淳、上海宝盈资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊
俊、赵云、江苏亚通资产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润
嘉久熙投资合伙企业(有限合伙)、陈铭锡、金明哲、戴龙林、
杨帆、上海盈定投资管理合伙企业(有限合伙)、贺敏。
第二条 公司注册中文名称:上海君实生物医药科技股份有限公司
公司英文名称:Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd.
第三条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼10
层1003室
电话号码:021-6105-8800
传真号码:021-6175-7377
邮政编码:201203
第四条 公司的法定代表人是公司董事长,对外代表公司。
第五条 公司的注册资本为910,756,700元。发行新股后,公司注册资本据
实际情况作相应调整,注册资本变更需办理注册资本的变更登记
手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程(以下简称「本章程」)
由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门及相关监管机
构批准之日起生效,以取代原来在工商行政管理机关备案之公司
章程及其修订。
自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
在不违反本章程第二百二十三条规定的前提下,股东可以依据本
章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可
以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经理、财务总监、董
事会秘书、首席执行官及董事会认定的其他人员。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外,不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务
发展需要,经有关政府机关批准,可在中国境外及香港特别行政
第二章 经营宗旨及范围
第十条 公司的经营宗旨是:以技术为基础,以创新为动力,以造福患者
为目标,通过创新为股东创造最大价值。
上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制
衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关
者的基本权益,切实提升企业整体价值。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
公司的经营范围:生物医药的研发,并提供相关的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
药品批发,药品委托生产。(详见药品上市许可持有人药品注册
批件)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经股东大
会和有关政府部门批准(如需)后,依法调整经营范围,并按规
定办理有关调整手续。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的
公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,均为有面值股票,
每股面值人民币一元。
前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。
公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司股份的发行,实行公平、公正、公开的原则,同类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其
他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第十四条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股
在境外上市的,称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外
资股股东同为普通股股东,拥有相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴
付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
第十六条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股,简称为H股。H股指获
香港联交所批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进
行交易的股票。
第十七条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普通股
1,470万股,均由