上海君实生物医药科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 12 月
目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知......1
2021 年第一次临时股东大会会议议程......3
2021 年第一次临时股东大会会议议案......4
议案一 ...... 4
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》...... 4
议案二 ...... 6
《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》...... 6
议案三 ...... 12
《关于选举公司独立非执行董事的议案》...... 12
上海君实生物医药科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2021 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、 本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
七、 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2021 年 11 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实
生物医药科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2021-081）。
上海君实生物医药科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 16 日 14:00 开始
现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路 100 弄 6 号 7 幢 15 层
主持人：董事长熊俊先生
投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
议程内容
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票、监票人员；
四、董事会向股东大会报告各项议案；
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》3、《关于选举公司独立非执行董事的议案》
3.01、选举冯晓源先生为公司第三届董事会独立非执行董事
五、针对股东大会审议议案，回答股东提问；
六、投票表决；
七、统计投票表决结果；
八、宣布表决结果；
九、见证律师宣读法律意见；
十、签署会议文件；
十一、 宣布会议结束。
上海君实生物医药科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用53,909.34 万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 53,909.34 万元，占超募资金的比例约为 30%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》5.3.7 条的相关规定。
上述议案已经 2021 年 11 月 15 日召开的公司第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 16 日
议案二
《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>并办理工商变更登记的
议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟对《公司章程》、《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
原规定 修订后
第五条 公司的注册资本为 872,496,000 元。 第五条 公司的注册资本为 910,756,700 元。
发行新股后，公司注册资本据实际情况作相 发行新股后，公司注册资本据实际情况作相 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十八条 公司成立后，经国务院证券监督 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督
管理机构批准，公司发行境外上市外资股 管理机构批准，公司发行境外上市外资股
15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018 15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018
年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配 年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售
售权行使后，公司额外发行境外上市外资股 权行使后，公司额外发行境外上市外资股
23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港 23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港联
联交所上市。 交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股 在公司完成首次公开发行境外上市外资股
后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结 后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结构
构为：内资股 60,140 万股，境外上市外资 为：内资股 60,140 万股，境外上市外资股
股 182,746,500 股。 182,746,500 股。
公司成立后，经证券监督管理机构批准，公 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公
司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 年
年 7 月 15 日在科创板上市。 7 月 15 日在科创板上市。
在公司完成首次公开发行内资股股票并上 在公司完成首次公开发行内资股股票并上
市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本 市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本结
结构为：内资股 688,530,000 股，境外上市 构为：内资股 688,530,000 股，境外上市外资
外资股 182,746,500 股。 股 182,746,500 股。
公司股本结构为：内资股 689,749,500 股， 公司股本结构为：内资股 691,461,000 股，境
境外上市外资股 182,746,500 股。 外上市外资股 219,295,700 股。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会由 15 名董事组成，其中至 会负责。董事会由 9-15 名董事组成，其中至
少包括 1/3 的独立非执行董事。 少包括 1/3 的独立非执行董事。
董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的 董事会设董事长 1 名。董事长由全体董事的
过半数选举和罢免，董事长任期 3 年，可以 过半数选举和罢免，董事长任期 3 年，可以
连选连任。 连选连任。
董事无需持有公司股份。 董事无需持有公司股份。
控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事 控股股东的董事长、执行董事兼任公司董事
长、执行董事职务的人数不得超过 2 名。 长、执行董事职务的人数不得超过 2 名。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，提请股东大会通 （一）召集股东大会会议，
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