北京德恒律师事务所
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目录
一、 本次发行的批准和授权 ......7
二、 本次发行的主体资格 ......8
三、 发行人本次发行的实质条件 ......8
四、 发行人的设立......11
五、 发行人的独立性 ......12
六、 发行人的主要股东、实际控制人......14
七、 发行人的股本及演变 ......15
八、 发行人的业务......16
九、 关联交易及同业竞争 ......19
十、 发行人的主要资产 ......26
十一、 发行人的重大债权债务......47
十二、 重大资产变化及收购兼并......48
十三、发行人章程的制定与修改 ......49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......49
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......50
十六、发行人的税务及财政补贴 ......51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......53
十八、发行人募集资金的运用......54
十九、发行人业务发展目标......56
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......56
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ......57
二十二、结论意见......57
释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、利扬芯
指 广东利扬芯片测试股份有限公司
片、股份有限公司
公司前身、利扬有限、 东莞利扬微电子有限公司，发行人系由东莞利扬微
指
有限公司 电子有限公司整体变更设立
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行普通股（A 股）
股票
投资项目 指 本次发行的募集资金投资项目
东莞市利致软件科技有限公司，系发行人之全资子
东莞利致 指
公司
东莞利扬芯片测试有限公司，系发行人之全资子公
东莞利扬 指
司
上海利扬创芯片测试有限公司，系发行人之全资子
上海利扬创 指
公司
利扬芯片（香港）测试有限公司，系发行人之全资
香港利扬 指
子公司
上海芯丑半导体设备有限公司，系发行人之全资子
上海芯丑 指
公司
海南利致信息科技有限公司，系发行人之全资子公
海南利致 指
司
广东利扬芯片测试股份有限公司长沙分公司，系发
利扬长沙分公司 指
行人之分公司
全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有
镂科芯 指 限合伙），系发行人持有 3.25%财产份额的有限合
伙企业
东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙），系发
扬致投资 指
行人股东，为发行人员工持股平台
东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙），系发
扬宏投资 指
行人股东，为发行人员工持股平台
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
本所律师 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见》的签字律师
保荐人、保荐机构、主
指 中信证券股份有限公司
承销商、中信证券
会计师、天健、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
本法律意见 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见》
《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股
律师工作报告 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》
《2021年度向特定对象 指 《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特
发行股票预案》 定对象发行 A 股股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）
《发行监管问答》 指 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（2020 年修订）
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月的会计期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒律师事务所
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见
德恒 06F20210269-00001 号
致：广东利扬芯片测试股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与广东利扬芯片测试股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内
容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或专业意见。
3. 如无特别说明，本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
4. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据。
6. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国
证监会、上交所的审查要求引用本法律意见和律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
一、 本次发行的批准和授权
（一） 董事会对本次发行的批准
2021 年 8 月 11 日，
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