中信证券股份有限公司
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐机构名称 ......3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ......3
三、发行人情况 ......4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
......23
五、保荐机构内核程序和内核意见 ......24
第二节 保荐机构承诺事项 ......26
第三节 对本次证券发行的推荐意见......27
一、对本次证券发行的推荐结论 ......27
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ......27
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ......28
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ......29
五、发行人存在的主要风险 ......33
六、对发行人发展前景的评价 ......36
七、关于聘请第三方行为的专项核查 ......41
附件一 ......47
附件二 ......48
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
马孝峰，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等 IPO 项目，以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、能科股份、首都在线等再融资项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
李艳梅，女，MBA、硕士研究生、保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组总监，主要负责或参与了用友网络、华录百纳、能科股份、中文在线、中科金财、同方股份、机器人、中国软件、永辉超市、沧州明珠等多个再融资项目，神州泰岳发行股份购买资产项目，以及慧辰资讯、英利汽车、麒麟网络、鲁南新材、步长制药、新大新材、哈尔斯等多个 IPO 项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
林骥原，男， 2016 年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾参
与传音控股科创板 IPO 项目、海能实业创业板 IPO 项目、纬德信息科创板 IPO 项目，
以及华润双鹤发行股份购买资产等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：肖少春、贺湘南、游竣。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称 Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
有限公司成立日期 2010 年 2 月 10 日
股份公司成立日期 2015 年 5 月 5 日
注册资本 13,640 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 利扬芯片
A 股股票代码 688135.SH
法定代表人 黄江
注册地址 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
办公地址 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2 号
邮政编码 523000
电话 0769-26382738
传真 0769-26383266
网址 http://www.leadyo.com
集成电路生产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板设
经营范围 计、开发及销售，仓储（除危险化学品），货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
1、发行人改制与设立情况
（1）发行人前身利扬有限的设立
发行人前身为东莞利扬微电子有限公司，由自然人黄江、瞿昊、张利平、洪振辉、
潘家明、辜诗涛于 2010 年 2 月 10 日共同出资设立，设立时注册资本为 1,500 万元。其
中，黄江出资 1,005 万元、瞿昊出资 150 万元、张利平出资 150 万元、洪振辉出资 90
万元、潘家明出资 60 万元、辜诗涛出资 45 万元。利扬有限住所为东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区，注册号为 441900000738666。
2010 年 2 月 9 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字〔2010〕
第 D01010 号《验资报告》，验证截至 2010 年 2 月 8 日，利扬有限已收到全体股东首次
缴纳的注册资本合计 500 万元，全体股东均以货币出资。
2010 年 2 月 10 日，东莞市工商行政管理局向利扬有限核发了注册号为
“441900000738666”的《企业法人营业执照》，利扬有限的住所为东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区。
2010 年 5 月 8 日，广东正量会计师事务所有限公司出具的东正所验字〔2010〕0206
号《验资报告》，验证截至 2010 年 5 月 5 日，利扬有限已收到黄江缴纳出资 500 万元，
均为货币出资。
2010 年 7 月 21 日，广东正量会计师事务所有限公司出具东正所验字〔2010〕0339
号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 19 日，利扬有限已收到黄江缴纳出资 500 万元，
均为货币出资。
利扬有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄江 1,005.00 67.00 货币
2 瞿昊 150.00 10.00 货币
3 张利平 150.00 10.00 货币
4 洪振辉 90.00 6.00 货币
5 潘家明 60.00 4.00 货币
6 辜诗涛 45.00 3.00 货币
合计 1,500.00 100.00 -
（2）发行人整体变更设立股份有限公司的情况
经过历次股权变更、增资后，至利扬有限股份制改造前，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例(%)
1 黄江 3,375.00 3,375.00 货币 56.25
2 瞿昊 568.20 568.20 货币 9.47
3 张利平 568.20 568.20 货币 9.47
4 黄主 336.00 336.00 货币 5.60
5 徐杰锋 300.00 300.00 货币 5.00
6 洪振辉 281.40 281.40 货币 4.69
7 潘家明 287.40 287.40 货币 4.79
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 认缴出资比例(%)
8 辜诗涛 170.40 170.40 货币 2.84
9 张钻兰 113.40 113.40 货币 1.89
合计 6,000.00 6,000.00 - 100.00%
发行人系由黄江等 9 名利扬有限股东作为发起人，以经审计的利扬有限净资产
72,450,252.61 元（审计基准日为 2015 年 1 月 31 日）折合股本 7,200 万股，由利扬有限
整体变更
查看PDF原文
