中信证券股份有限公司
关于上海泰坦科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“泰坦科技”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对泰坦科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查,核查情况及意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 15 日出具的《关于同意上海泰
坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2231 号),泰坦科技首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)19,062,315 股,并于 2020 年10 月 30 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后,总股本为 76,248,960 股,其中有限售条件流通股 60,681,698 股,无限售条件流通
股为 15,567,262 股,公司首次公开发行的网下配售的 689,340 股限售股已于 2021
年 4 月 30 日上市流通。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股,共涉及 46 名股东,本次申请上市流通的限售股共计 29,948,971 股,占公司总股本的 39.28%,限售
股锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月,该部分限售股将于 2021 年 11 月 1
日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股,自公司首次公开发行股票限售股形成至今,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时,本次上市流通的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下:
(一)持有发行人股份的发行人的董事刘春松、王林的承诺:
(1)自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
(2)自发行人股票上市之日起,本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%。自发行人股票上市交易之日起六个月内,若本人申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人的股份;自发行人股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间,若本人申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人的股份。
(3)本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价(若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,减持价格将作相应调整,下同)。
(4)若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价(若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,收盘价格将作相应调整,下同),本人直接或间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
(5)上述第 3 和第 4 项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职
等原因而放弃履行。
(6)若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。
(7)本人若未履行上述承诺,由此产生的收益将归公司所有,并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若未按照司法文书认定的赔偿方式和
赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红(如有)。
(8)本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
(9)本承诺函自本人签字之日起生效。
(二)持有发行人申报前 6 个月内增资扩股股份的股东钟鼎投资、钟鼎青蓝、平潭建发的锁定承诺:
(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本企业在 2019 年 12 月 26 日前已直接或间接持有的发行人已发行
的股份,也不由发行人回购本企业在 2019 年 12 月 26 日前已直接或间接持有的
发行人已发行的股份。在本企业参与发行人 2019 年 12 月增资的工商变更登记手
续完成之日(2019 年 12 月 26 日)起三十六个月内不转让或委托他人管理本企
业认购的发行人的该部分新增股份,也不由发行人回购本企业认购的发行人的该部分新增股份。
(2)本企业若未履行上述承诺,由此产生的收益将归发行人所有,并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若未按照有关司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红(如有)。
(3)本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
(4)本承诺函自本企业签署之日起生效。
(三)其他持股 5%以上的股东及其关联方彭震、厦门创丰、上海创丰、温州东楷、古交金牛、宁波创丰、国投创丰承诺:
彭震、厦门创丰、上海创丰、温州东楷、古交金牛、宁波创丰、国投创丰的承诺:
(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业在发行人本次发行前已直接持有的发行人已发行的股
份,也不由发行人回购本人/本企业在发行人本次发行前已直接持有的发行人已发行的股份。
(2)本人/本企业若未履行上述承诺,由此产生的收益将归发行人所有,并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若未按照有关司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红(如有)。
(3)本人/本企业保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
(4)本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。
(四)除上述股东外的其他股东限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,公司其他股东需根据《公司法》第 141 条的规定,自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份,亦将同等按照上述限售安排执行。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股总数为 29,948,971 股,占公司股份总数的比例为 39.28%。
(二)本次上市流通日期为 2021 年 11 月 1 日
(三)限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 数量(股) 占公司总股 通数量 数量(股)
本比例 (股)
苏州钟鼎五号股权投
1 资基金合伙企业(有 5,342,844 7.0071% 2,858,875 2,483,969
限合伙)
上海创丰昕汇创业投
2 资管理有限公司-厦 4,526,276 5.9362% 4,526,276 0
门创丰昕华创业投资
合伙企业(有限合
伙)
3 上海锐合新信创业投 1,950,000 2.5574% 1,950,000 0
资中心(有限合伙)
中信证券-招商银行
-中信证券泰坦科技
4 员工参与科创板战略 1,906,231 2.5000% 1,906,231 0
配售集合资产管理计
划
5 国开科技创业投资有 1,650,100 2.1641% 1,650,100 0
限责任公司
6 李贤 1,605,000 2.1049% 1,605,000 0
平潭建发叁号股权投
7 资合伙企业(有限合 1,579,983 2.0721% 230,000 1,349,983
伙)
8 彭震 1,352,505 1.7738% 1,352,505 0
9 上海科技创业投资股 1,218,750 1.5984% 1,218,750 0
份有限公司
10 新余诚鼎汇投资管理 975,000 1.2787% 975,000 0
中心(有限合伙)
上海创业接力泰礼创
11 业投资中心(有限合 975,000 1.2787% 975,000 0
伙)
上海创丰昕汇创业投
资管理有限公司-温
12 州东楷富文创业投资 877,500 1.1508% 877,500 0
合伙企业(有限合
伙)
上海创丰昕汇创业投
资管理有限公司-上
13 海创丰昕舟创业投资 877,500 1.1508% 877,500 0
合伙企业(有限合
伙)
14 古交金牛汇富创业投 768,375 1.0077% 768,375 0
资企业(有限合伙)
上海景嘉创业接力创
15 业投资中心(有限合 751,875 0.9861% 751,875 0
伙)
16 上海雄华创业投资合 731,250 0.9590% 731,250 0
伙企业(有限合伙)
上海金玖良辰一期股
17 权投资基金合伙企业 600,000 0.7869% 600,000 0